普拉多优化协议书

普拉多优化协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX汽车服务有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX汽车交易市场X区X号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就普拉多（ToyotaPrado）车型的优化服务事宜达成一致，签订本协议。甲方作为买方/出租方/委托方，有意向乙方购买/租赁/委托优化普拉多车型，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，同意按照本协议约定向甲方提供普拉多车型的优化服务。双方均确认已充分了解本协议内容及各自权利义务，并在此基础上达成合作。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已充分了解普拉多车型的技术参数、性能标准及优化服务的具体内容，并确认符合自身使用需求。

（2）乙方承诺提供的普拉多车型均符合国家相关法律法规及行业标准，且优化服务由具备专业资质的技术团队实施。

（3）双方确认本协议项下的交易/服务涉及的资金支付、技术交付、质量保证等均按照本协议约定执行。

（4）任何一方在本协议签订前未向对方披露的与协议内容相关的重大事实或风险，均应承担相应法律责任。

本协议的签订旨在明确双方权利义务，确保普拉多车型优化服务的顺利履行。双方均应严格遵守本协议约定，任何一方违约均应承担相应责任。本协议作为双方合作的基础性文件，与后续可能签订的补充协议共同构成完整的权利义务关系。双方确认本协议内容的真实性、合法性与有效性，并承诺以严肃态度履行本协议项下的全部义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在普拉多车型优化服务合作中的权利与义务，确保甲方所购买的/租赁的/委托优化的普拉多车型能够按照约定标准完成优化，并保障双方合法权益。协议范围包括但不限于普拉多车型的性能提升、外观改装、内饰升级、智能系统配置、安全保障功能增强等具体优化内容。双方同意，所有优化服务均须符合国家法律法规及行业技术标准，且最终效果应满足甲方在签订本协议时确认的使用需求。本协议项下的所有权利义务均围绕普拉多车型的优化服务展开，任何超出此范围的请求或履行均需另行协商并签订补充协议。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

1."普拉多车型"：指由丰田汽车公司生产的普拉多系列全地形SUV车辆，包括但不限于当前销售型号及其后续更新型号。

2."优化服务"：指乙方根据甲方需求提供的普拉多车型性能、外观、内饰、智能系统等方面的改良或升级服务，具体内容包括但不限于发动机调校、底盘强化、车身改装、影音系统升级、驾驶辅助功能加装等。

3."技术标准"：指本协议附件中载明的优化服务技术规范，以及国家及行业现行有效的强制性标准和推荐性标准。

4."验收合格"：指普拉多车型优化服务完成后，经甲方按照本协议约定进行验收，确认所有优化项目符合约定标准。

5."违约责任"：指任何一方违反本协议约定时，应承担的赔偿责任、补救措施或其他法律后果。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供普拉多车型优化服务，并有权对优化服务的进度、质量进行监督和检查。甲方有权在优化服务完成后对成果进行验收，并基于验收结果确认是否合格。

（2）甲方应向乙方提供普拉多车型的原始技术资料、使用需求说明及其他必要信息，确保乙方能够准确理解甲方需求并提供符合要求的优化方案。甲方需保证所提供信息真实有效，如因信息错误导致优化服务不符合预期，甲方应承担相应责任。

（3）甲方应按照本协议约定支付优化服务费用及可能产生的其他费用。甲方逾期支付费用时，应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过30日乙方有权暂停或终止优化服务。

（4）甲方应妥善保管优化后的普拉多车型，并对优化过程中涉及的技术资料和保密信息承担保密义务。未经乙方书面同意，甲方不得将优化成果用于协议目的之外的活动。

（5）甲方发现优化服务存在质量问题或不符合约定标准时，应在7日内书面通知乙方，并提供相关证据。乙方应在收到通知后合理期限内予以修复或更换，逾期未处理的，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供与优化服务相关的必要信息和配合，甲方应积极予以协助。如甲方无正当理由拒绝配合，乙方有权暂停或终止优化服务，且已产生的费用仍需支付。

（2）乙方应组建专业技术团队负责普拉多车型的优化服务，确保所有优化项目符合本协议约定及附件中的技术标准。乙方需向甲方提供优化前后的详细技术报告，并保证优化成果的质量和安全性。

（3）乙方应按照本协议约定的价格与支付条件向甲方收取优化服务费用。如甲方未按约定支付费用，乙方有权要求甲方立即支付，并有权留置优化未完成的普拉多车型直至费用结清。

（4）乙方应承担优化服务过程中产生的全部技术和安全责任，保证优化后的普拉多车型符合国家法律法规及环保要求。如因乙方原因导致车辆损坏、性能下降或产生法律风险，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方有权要求甲方对优化成果进行验收，验收合格的，双方应签署验收确认书。如甲方无正当理由拒绝验收，视为优化服务合格，乙方不再承担后续责任。验收不合格的，乙方应在合理期限内修复至合格标准，且修复次数不限。若经多次修复仍无法达到约定标准，甲方有权解除协议并要求乙方退还部分或全部已支付费用。

（6）乙方应保证优化服务过程中使用的所有零部件均为正品或符合约定标准，并承担相关产品的质量保证责任。乙方需向甲方提供零部件的来源证明和保修卡，并保证在保修期内维修因零部件质量问题导致的故障。

（7）乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在优化服务过程中接触到的甲方商业秘密和技术信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。如因乙方违反保密义务造成甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（8）乙方应配合甲方完成优化服务的相关审批手续，如涉及车辆改装的，应确保所有改装项目符合国家公安机关交通管理部门的要求，并协助甲方办理变更登记等手续。如因乙方原因导致手续无法办理，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.优化服务总价：经双方协商一致，普拉多车型优化服务的总价为人民币（大写）叁拾伍万元整（¥350,000.00）。该价格包含但不限于本协议附件一中列明的所有优化项目，具体包括但不限于发动机性能调校、专业级音响系统升级、全车隔音降噪处理、底盘悬挂强化、车身外观改装等。价格已包含乙方为提供本协议项下服务所需的一切成本、税费（如需）及利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将优化服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX汽车服务有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX123456789012345

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订之日起7个工作日内，甲方应支付总价款的30%，即人民币壹拾壹万伍仟元整（¥115,000.00）作为首付款。

（2）中期款：普拉多车型优化服务完成过半且经甲方初步确认后10个工作日内，甲方应支付总价款的40%，即人民币壹拾肆万元整（¥140,000.00）。

（3）尾款：普拉多车型优化服务全部完成并通过甲方最终验收合格后10个工作日内，甲方应支付剩余总价款的20%，即人民币柒万元整（¥70,000.00）。

4.支付确认：甲方完成每次支付后，应向乙方出具支付凭证，乙方在收到款项后应予以书面确认。任何一方不得以任何理由无故拖延支付款项，否则应承担相应的违约责任。

5.费用承担：除本协议约定的优化服务总价外，如因甲方特殊需求增加额外优化项目或产生其他费用（如需办理特殊改装审批的代办费等），双方应另行协商并签订补充协议确认费用，甲方应在补充协议约定的时间内支付相关费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自普拉多车型优化服务全部完成并经甲方验收合格之日起计算，为期两年。协议期满前，如双方无异议，可协商续签。

2.服务履行期限：乙方应在收到甲方首付款并完成普拉多车型优化服务所需的前期准备工作后，于30个工作日内开始实施优化服务。整个优化服务过程预计需要60个工作日完成，具体进度安排详见附件二《优化服务进度计划表》。该计划表构成本协议不可分割的一部分。

3.验收期限：普拉多车型优化服务完成后，乙方应书面通知甲方进行验收。甲方应在收到验收通知后15个工作日内完成验收。如甲方无正当理由逾期未验收，视为验收合格。如发现验收不合格，甲方应在7个工作日内书面说明不合格原因并提供具体整改意见，乙方应在收到通知后合理期限内（不超过30日）进行整改，并通知甲方复验。复验仍不合格的，按本协议第六条约定处理。

4.付款节点：甲方应严格按照第四条约定的时间节点支付款项。任何一方未能按期履行本条约定的期限义务，均构成违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停优化服务的后续履行，并有权解除本协议。解除协议后，甲方已支付的款项不予退还，且乙方有权要求甲方赔偿因其延迟付款造成的直接损失（包括但不限于乙方为履行合同已产生的成本、第三方服务费用等）。

（2）拒绝验收或无理拖延验收：如甲方无正当理由拒绝验收或无理拖延验收超过30日，视为优化服务验收合格。甲方仍需支付全部优化服务费用，并应承担因此给乙方造成的损失。

（3）提供虚假信息：如甲方故意提供虚假或错误的信息导致优化服务不符合预期或产生额外成本，甲方应承担由此导致的所有额外费用和损失，并应支付优化服务总价的10%作为违约金。

（4）违反保密义务：如甲方违反本协议第三条第（4）款关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量不合格：如乙方提供的优化服务不符合本协议约定或附件一、附件二中的技术标准，经甲方指出后，乙方未能在合理期限内（根据具体缺陷性质，最长不超过30日）修复至合格标准的，视为乙方根本违约。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部优化服务费用。此外，乙方还应向甲方支付相当于优化服务总价30%的违约金。因乙方服务质量问题导致甲方车辆产生额外维修费用或法律责任的，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）延迟履行服务：如乙方无正当理由未能按本协议第五条第2款约定的服务履行期限完成优化服务，每延迟一日，应按影响金额（即当期应付款项与已付款项之差）的万分之五向甲方支付违约金。延迟超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部款项外，还应支付相当于优化服务总价20%的违约金。甲方因乙方延迟履行而遭受的额外损失（如第三方替代服务费用等），乙方亦应承担赔偿责任。

（3）泄露甲方信息：如乙方违反本协议第三条第（7）款关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密或个人隐私信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。

（4）未按时通知验收：如乙方在优化服务完成后未在约定期限内通知甲方验收，导致甲方无法及时进行验收，每延迟一日，乙方应向甲方支付优化服务总价千分之五的违约金，但累计不超过人民币伍万元整（¥50,000.00）。超过15日仍未通知的，视为乙方放弃验收权利，优化服务成果视为合格。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等无法预见、不能避免且不能克服的客观情况）导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任。但不可抗力方应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力影响程度，协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因应对不可抗力而产生的合理费用。

4.累计违约：双方任何一方的违约行为如涉及本条多项规定，应按各项规定分别计算责任，并累加承担。任何一方的累计违约行为达到本协议总金额10%或造成对方重大损失的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此遭受的直接经济损失、合理的间接损失（如为弥补违约损失而发生的费用）、以及守约方为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费等。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议总金额的200%。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议约定的义务发生实质性困难或延误。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内，以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应附带相关机构的证明文件或第三方出具的客观证据，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担违约金或赔偿损失。

4.协商处理：发生不可抗力事件的一方应积极采取合理措施，减少或避免不可抗力造成的损失。即使在不可抗力影响消除后，双方仍应协商解决因不可抗力事件遗留的问题，尽快恢复协议的履行。

5.协议解除：如不可抗力事件持续超过30日，且导致本协议无法继续履行的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用结算、财产返还等事宜。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

6.不可免除的责任：因不可抗力一方延迟履行给对方造成损失的，如果该损失是由于遭遇不可抗力一方未采取合理措施造成的，则该方仍需承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指派授权代表进行沟通，争取在合理时间内达成一致的解决方案。

2.调解程序：若协商未能在争议发生后30日内解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解协议达成后，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有约束力，如调解不成或一方不履行调解协议，则应进入下一步争议解决程序。

3.法律途径：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下具有管辖权的人民法院之一：甲方所在地有管辖权的人民法院；乙方所在地有管辖权的人民法院；或本协议履行地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担各自的法律诉讼费用，但本协议另有约定或法院判决另有规定的除外。

4.仲裁选择（若选择仲裁，则替换或补充以下内容）：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分配。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，寻求最能维护协议目的和双方合法权益的解决方案。双方应避免采取任何可能导致争议升级或损害对方商誉的不当行为。所有与本协议相关的争议解决文件、证据材料均应以中文书写。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政服务发送的信函，寄出后3日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以快递方式发送的，签收时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非经书面确认的变更均无效。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的