晨曦股权投资合伙协议书

晨曦股权投资合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：晨曦资本管理有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于北京市朝阳区东三环中路甲6号，注册号为91110108MA01G547C。甲方法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于股权投资领域的专业投资机构，拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，致力于通过私募股权投资为被投企业提供资金支持和管理咨询，促进企业价值提升。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，基于其投资策略和业务发展需求，拟与乙方就特定股权投资项目或资产租赁/委托服务事宜进行合作。甲方在投资领域具有广泛的行业资源和深厚的专业背景，能够为乙方提供具有战略价值的投资机会或资源支持，同时通过合作实现资产增值或业务拓展目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：晨曦科技发展有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，注册号为91310115MA02H6789。乙方法定代表人为王华，联系电话乙方是一家专注于、大数据等前沿科技领域的创新型科技企业，拥有自主研发的核心技术和多项专利成果，致力于通过技术创新推动产业升级和商业模式变革。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，基于其技术优势和业务发展需求，拟与甲方就特定股权项目转让或资产租赁/委托服务事宜进行合作。乙方在科技领域具备领先的技术研发能力和市场竞争力，能够为甲方提供具有高成长潜力的投资标的或优质的资源服务，同时通过合作实现技术成果转化和业务规模扩张目标。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在股权投资、资产租赁或委托服务等方面的合作事宜。双方基于以下背景或前提条件达成合作共识：

（1）甲方作为专业股权投资机构，具备雄厚的资金实力和丰富的投资经验，愿意通过投资或租赁等方式获取乙方的优质股权项目或资产资源，以实现资产配置和增值目标；

（2）乙方作为科技创新企业，拥有领先的技术研发成果和良好的市场前景，希望通过合作引入甲方的资金支持或资源服务，加速技术商业化进程和业务规模扩张；

（3）双方在前期已通过友好协商，就合作意向达成初步共识，并确认本次合作符合各自战略发展方向和业务需求。

基于上述背景，双方特此签订本协议，以规范合作内容、明确权利义务、防范潜在风险，并确保合作顺利进行。本协议的签订标志着双方进入实质性合作阶段，双方将严格依照协议约定履行各自责任，共同推动合作项目取得预期成果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在股权投资、资产租赁或委托服务方面的合作目标及具体内容。双方通过本协议约定合作的具体标的、交易条件、权利义务及风险分担，旨在实现互利共赢的合作格局。具体而言，本协议涉及以下内容：若为股权投资合作，则包括股权购买、投资条款、投后管理等事项；若为资产租赁或委托服务，则涉及资产交付、租赁/服务期限、费用支付、维护保养等条款。双方将根据本协议约定，在各自的权利范围内履行职责，确保合作项目的顺利推进和预期目标的实现。

第二条定义

1.**股权投资**：指甲方根据本协议约定，向乙方或其指定的目标公司投资一定比例的股权，并获取相应股东权利的行为。

2.**资产租赁**：指甲方根据本协议约定，向乙方租赁特定资产并支付租金，乙方在租赁期内保留资产所有权并负责维护的行为。

3.**委托服务**：指甲方委托乙方提供特定服务，乙方按照约定提供服务并收取服务费用的行为。

4.**合作标的**：指本协议约定合作的具体对象，可以是股权项目、租赁资产或服务内容。

5.**保密信息**：指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、技术方案、客户信息等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供合作标的的相关资料和信息，包括但不限于财务报表、业务合同、技术文档等。

b.甲方在股权投资合作中，有权参与被投公司的重大决策，如董事会选举、利润分配等。

c.甲方在资产租赁或委托服务合作中，有权监督乙方是否按照约定履行职责，并对服务质量进行评估。

d.甲方有权要求乙方在合作过程中遵守相关法律法规，并对违约行为采取补救措施。

（2）甲方的义务：

a.甲方应当按照本协议约定，及时足额支付投资款项、租金或服务费用。

b.甲方在股权投资合作中，应当按照约定行使股东权利，并配合乙方进行公司治理。

c.甲方在资产租赁或委托服务合作中，应当妥善使用租赁资产或配合乙方开展服务，并承担因自身过错造成的损失。

d.甲方应当保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方同意不得泄露给第三方。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：

a.乙方有权根据本协议约定，要求甲方支付投资款项、租金或服务费用，并要求甲方提供必要的合作支持。

b.乙方在股权投资合作中，有权按照约定行使股东权利，并参与被投公司的经营管理。

c.乙方在资产租赁或委托服务合作中，有权要求甲方按照约定使用租赁资产或配合服务开展，并对甲方的违约行为提出索赔。

d.乙方有权要求甲方在合作过程中遵守相关法律法规，并对违反协议的行为采取纠正措施。

（2）乙方的义务：

a.乙方应当按照本协议约定，提供符合约定的合作标的，并保证其合法性和完整性。

b.乙方在股权投资合作中，应当配合甲方行使股东权利，并按照约定履行公司治理职责。

c.乙方在资产租赁或委托服务合作中，应当确保租赁资产或服务质量的稳定性，并承担因自身原因造成的损失。

d.乙方应当保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意不得泄露给第三方。

e.乙方应当遵守本协议约定的保密义务和竞业限制条款，不得利用合作过程中获取的信息从事损害甲方利益的行为。

f.乙方应当及时通知甲方任何可能影响合作进行的风险事件，并积极配合甲方采取应对措施。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作价格及支付条件如下：

（1）若为股权投资合作，投资价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），乙方同意以该价格向甲方出售其持有的目标公司X%的股权。甲方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将投资款项支付至乙方指定的银行账户。

（2）若为资产租赁合作，租赁资产的总价值为人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00），租赁期限为伍年（5），年租金为人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00），每年支付一次，于每年租赁期满前一个月内支付。首期租金应在本协议生效之日起十（10）个工作日内支付，后续租金应在每个支付周期开始前十（10）个工作日内支付。

（3）若为委托服务合作，服务费用为人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），分两期支付。第一期费用人民币伍佰万元整（¥500,000.00）在本协议生效之日起十（10）个工作日内支付，第二期费用人民币伍佰万元整（¥500,000.00）在服务期满后十（10）个工作日内支付。

（4）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：晨曦科技发展有限公司

账号：XXX

（5）乙方应在收到款项后，向甲方出具等额的收款凭证。任何一方变更收款账户，应提前书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方承担。

（6）本协议项下的所有价格均以人民币计价，且为含税价格。如涉及税费，双方应各自承担符合法律规定的税费负担。若一方应承担的税费直接从应付给该方的款项中扣除，该方应在付款前提供合法有效的税费缴纳凭证。

第五条履行期限

（1）本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日，有效期为叁年（3），自生效之日起计算。

（2）若为股权投资合作，甲方完成投资款项支付后，该股权的交割应在三十（30）个工作日内完成。自股权交割完成之日起，甲方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（3）若为资产租赁合作，租赁期限自资产交付给甲方并验收合格之日起计算，至租赁期满之日止。甲方应在租赁期满或提前终止租赁协议时，将租赁资产完好归还给乙方。

（4）若为委托服务合作，服务期限自本协议生效之日起计算，至服务期满之日止。乙方应在服务期限内按照协议约定提供服务，并确保服务质量达到甲方的要求。

（5）任何一方如需延长本协议期限，应在本协议期限届满前三十（30）日，以书面形式通知对方，双方另行协商并签订书面补充协议。未经对方书面同意，单方面延长协议期限的行为无效。

（6）在本协议有效期内，双方应积极履行各自的权利与义务，确保合作项目的顺利推进。若发生不可抗力事件，导致协议无法继续履行，双方应在不可抗力事件发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定

（1）甲方未按本协议第四条约定的价格与支付条件按时足额支付款项的，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（2）甲方未按本协议第五条约定的履行期限完成股权交割、接收租赁资产或验收委托服务的，构成违约。每逾期一日，甲方应按合同总金额的万分之一（0.01%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（3）乙方未按本协议第四条约定的价格与支付条件按时足额支付款项的，构成违约。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金，乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（4）乙方未按本协议第五条约定的履行期限完成交付租赁资产、提供服务或完成股权交割（若适用）的，构成违约。每逾期一日，乙方应按合同总金额的万分之一（0.01%）向甲方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金，乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（5）任何一方违反本协议的保密义务、竞业限制条款或其他禁止性规定的，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密泄露损失、市场份额下降损失等。

（6）任何一方提供虚假信息、隐瞒重要事实或采取欺诈手段，导致协议无法履行或协议目的无法实现的，构成违约。守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费等。

2.违约金的计算与支付

（1）违约金的计算方式按照本协议第六条第1款约定执行。违约金总额不超过本协议总金额的百分之五十（50%）。

（2）违约方应在收到守约方书面违约通知后十（10）日内支付违约金。逾期支付的，违约金利率上浮至每日千分之五（0.5%）。

3.解除协议及损失赔偿

（1）发生本协议第六条第1款约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应在收到解除通知后十（10）日内纠正违约行为。若在规定期限内未能纠正，守约方有权单方面解除本协议。

（2）协议解除后，双方应立即停止一切违约行为，并返还已取得的财产或权利。甲方已支付的款项不予退还；乙方已收到的款项应在扣除守约方因此遭受的损失后，予以退还或抵扣。

（3）违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、合同履行费用等。损失赔偿金额应以实际发生或可预见范围为限。

4.多方违约及责任划分

（1）若本协议项下的违约行为由双方共同造成，双方应根据各自过错程度承担相应的违约责任。守约方有权要求双方承担连带责任，或按比例分担责任。

（2）若违约行为涉及第三方责任，违约方应先行向守约方赔偿全部损失，并在赔偿后有权向第三方追偿。

5.不可抗力导致的违约免责

（1）若因不可抗力事件导致一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

（2）不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

6.法律适用与争议解决优先

（1）本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，任何违反法律规定的行为均构成违约。

（2）若违约行为涉及争议解决条款，违约方应优先通过协议约定的争议解决机制解决争议，未经争议解决程序终结，不得提起诉讼或仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

2.通知义务：任何一方在本协议有效期内遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的详细书面证明材料。若不可抗力事件持续，提供证明材料的期限应相应延长。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失，并及时通知对方。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除协议等。协商期间不视为违约。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应在协商基础上对无法履行的条款进行修改或删除，并签订书面补充协议。

6.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明材料应包括但不限于：政府部门的公告、法院的判决或裁定、保险公司的理赔证明、公证机构的证明文件等。一方提供的证明材料应经对方确认或由具有管辖权的第三方机构出具。

7.不可抗力期间的费用：因不可抗力事件产生的相关费用（如合理的额外支出、仓储费、运输费等），由承担该费用的方自行承担，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），根据其届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.争议管辖选择：若双方在本协议签署时明确选择诉讼或仲裁，则应按选择执行。若未明确选择，则视为双方同意优先选择仲裁解决。任何一方在选定争议解决方式后，非经对方书面同意，不得变更。

3.仲裁规则适用：如选择仲裁，适用中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则。仲裁语言为中文。仲裁庭可由一名独任仲裁员或三名仲裁员组成，由申请人选择。仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外得以承认和执行。

4.诉讼管辖法院：如选择诉讼，甲方所在地有管辖权的人民法院为唯一管辖法院。任何一方在诉讼前已向该法院提交书面诉讼申请的，视为已选择该法院管辖。

5.诉讼/仲裁费用：发生争议时，除仲裁规则或法院判决另有规定外，因主张权利而发生的律师费、诉讼费、仲裁费及其他相关费用，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。

6.保密性：双方在争议解决过程中，应对通过争议解决程序获悉的对方商业秘密及其他敏感信息承担保密义务，除非法律另有规定或获得对方书面同意。仲裁方式解决争议的，应遵守仲裁机构的保密规则。

7.争议解决前的合作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。双方应通过争议解决程序寻求相互谅解，努力以合作方式解决争议，避免不必要的损失。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后十五（15）日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。若通过电子邮件发送，发送人应确认邮件已成功发送至对方指定邮箱。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为必须遵守相关法律法规，并保证受让人享有与本协议相符的权利并承担相应的义务。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得提出与本协议不一致的主张或抗辩。

5.法律适用与合规：双方均应遵守中华人民共和国及其地方政府的所有适用法律、法规和规章。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应共同采取合理措施，确保本协议的履行不违反任何适用法律法规。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖