双gp合伙企业协议书

双gp合伙企业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上签订，旨在明确双方在GP合伙企业合作中的权利与义务。双方基于对GP合伙企业业务模式的认可及市场前景的共识，决定共同出资成立合伙企业，从事约定的经营业务。甲方作为主要投资方和运营监督方，负责提供资金支持和战略指导；乙方作为核心业务执行方，负责日常运营和项目管理。双方通过本协议的签订，确立合作关系框架，确保合伙企业依法合规运营，并实现利益共享、风险共担的合作目标。

甲方与乙方在前期已就GP合伙企业的业务范围、投资规模及管理模式达成初步意向，并经过多轮磋商，确认以下合作前提条件：

1.甲方承诺按照本协议约定足额出资，并享有合伙企业的投资收益及决策参与权；

2.乙方承诺全面负责合伙企业的业务执行，确保运营效率与合规性，并承担相应的运营成本；

3.双方共同遵守国家及地方相关法律法规，确保合伙企业经营活动合法有效；

4.双方同意通过本协议约定的价格与支付条件、履行期限等条款，明确合作的具体安排。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方本着长期合作、互利共赢的原则，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订，标志着双方正式建立GP合伙企业合作关系，为后续的出资、运营及利益分配奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立及运营GP合伙企业（以下简称“合伙企业”）过程中的权利、义务及合作机制，确保合伙企业依照相关法律法规及本协议约定有效运作，实现双方共同的投资目标与商业利益。协议范围涵盖合伙企业的出资安排、业务范围、运营管理、利润分配、亏损分担、决策机制、信息共享、退出机制及争议解决等核心事项。具体内容包括但不限于：双方以各自认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；合伙企业依法注册成立后，依照本协议约定的业务范围开展经营活动；双方共同制定合伙企业的经营方针，并参与重大事项的决策；合伙企业的利润及亏损按照本协议约定的比例进行分配与分担；双方需遵守合伙企业内部管理规则，履行各自的职责与义务；本协议还规定了违约责任、不可抗力及争议解决等条款，以保障各方权益，维护合伙企业的稳定发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）"GP合伙企业"指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的合伙企业，其法律形式为有限责任公司或普通合伙企业，具体形式以工商登记为准；（二）"认缴出资额"指甲乙双方承诺向合伙企业投入的资本数额，该数额已在合伙企业章程中载明；（三）"实际出资额"指甲乙双方已实际缴付至合伙企业的资本数额；（四）"经营业务"指合伙企业依法从事的特定商业活动，包括但不限于投资、管理、咨询、服务等；（五）"利润分配"指合伙企业税后净利润按照本协议约定比例在甲乙双方之间进行分配；（六）"亏损分担"指合伙企业发生的经营亏损按照本协议约定比例在甲乙双方之间进行分担；（七）"决策机制"指合伙企业重大事项的决策程序与表决规则，包括但不限于经营计划、投资方案、利润分配方案等；（八）"信息共享"指甲乙双方有权查阅合伙企业的财务报表、经营报告等重大信息；（九）"退出机制"指合伙企业合伙人退出时的程序、条件及责任承担安排；（十）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

①甲方有权按照本协议约定向合伙企业投入认缴出资额，并有权要求乙方按时足额缴纳其认缴出资。

②甲方有权参与合伙企业的重大决策，包括但不限于经营方针的制定、投资方案的审批、利润分配方案的确定等。甲方在决策中享有与其出资比例相应的表决权，或根据本协议约定的特殊表决权安排行使表决权。

③甲方有权查阅合伙企业的财务报表、经营报告及其他重大文件，监督合伙企业的运营状况及财务状况。

④甲方有权要求合伙企业按照本协议约定分配利润，并有权获得相应的投资回报。

⑤甲方有权在合伙企业清算时，按照其出资比例收回投资本金及合理利润。

（2）**义务**

①甲方应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴出资额，并保证出资财产的合法来源及权利归属清晰。甲方未按时足额缴纳出资的，应向合伙企业及乙方承担违约责任。

②甲方应积极参与合伙企业的重大决策，并根据合伙企业的经营需要提供必要的资金支持及战略指导。

③甲方应遵守合伙企业内部管理规则，履行监督职责，但不得干预合伙企业的正常经营活动。

④甲方应配合合伙企业完成税务申报及其他法定义务，并承担因甲方原因导致的税务风险及法律责任。

⑤甲方在合伙企业清算时，应配合完成清算程序，并按照规定分配剩余财产。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

①乙方有权按照本协议约定向合伙企业投入认缴出资额，并有权要求甲方按时足额缴纳其认缴出资。

②乙方有权负责合伙企业的日常运营管理，包括但不限于业务拓展、项目执行、团队建设、客户服务等工作。乙方有权在授权范围内代表合伙企业对外签署合同及处理事务。

③乙方有权根据合伙企业的经营状况及市场环境，制定经营计划及投资方案，并提请甲方及合伙企业决策机构审议。

④乙方有权获得合伙企业分配的利润，并有权在合伙企业清算时按照其出资比例收回投资本金及合理利润。

⑤乙方有权在合伙企业清算时，优先参与剩余财产的分配，并有权要求甲方配合清算工作。

（2）**义务**

①乙方应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴出资额，并保证出资财产的合法来源及权利归属清晰。乙方未按时足额缴纳出资的，应向合伙企业及甲方承担违约责任。

②乙方应全面负责合伙企业的日常运营管理，确保合伙企业的业务开展符合法律法规及本协议约定。乙方应建立健全内部管理制度，并定期向甲方汇报经营状况及财务状况。

③乙方应遵守合伙企业内部管理规则，履行管理职责，并接受甲方的监督与指导。乙方在代表合伙企业对外签署合同及处理事务时，应遵循诚实信用原则，维护合伙企业的利益。

④乙方应配合合伙企业完成税务申报及其他法定义务，并承担因乙方原因导致的税务风险及法律责任。

⑤乙方应妥善保管合伙企业的财务资料、业务资料及其他重要文件，并在合伙企业清算时向甲方及清算机构提供完整资料。乙方在合伙企业清算时，应积极配合完成清算程序，并确保剩余财产的合理分配。

⑥乙方应保守合伙企业的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露合伙企业的经营信息、客户资料、财务数据等敏感信息。乙方在退出合伙企业时，仍应承担保密义务。

⑦乙方应确保合伙企业的经营活动符合国家及地方相关法律法规，如因乙方原因导致合伙企业受到行政处罚或法律制裁的，乙方应承担全部责任，并赔偿合伙企业因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向合伙企业投入人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），作为其在合伙企业中的认缴出资额。该出资将用于合伙企业的启动资金、运营支出及业务发展，具体分配由合伙企业执行事务合伙人根据实际情况决定。

2.乙方同意向合伙企业投入人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），作为其在合伙企业中的认缴出资额。该出资将主要用于合伙企业的业务拓展、项目投资及日常运营所需资金。

3.双方应按照合伙企业章程及工商登记要求，在合伙企业成立之日起三十（30）日内，将各自认缴的出资额足额缴付至合伙企业指定账户。甲方指定账户为：开户行XX银行XX支行，账号XX；乙方指定账户为：开户行XX银行XX支行，账号XX。

4.出资方式：双方均以货币资金方式出资。甲方应提供其出资资金的资金来源证明，确保出资资金合法合规。乙方应提供其出资资金的资金来源证明，确保出资资金合法合规。

5.支付条件：双方出资的支付以合伙企业成立并完成工商登记为前提条件。若一方未按时足额缴纳其认缴出资额，应按日向守约方支付逾期出资额千分之五（0.5%）的违约金，并承担因其违约行为给合伙企业及守约方造成的损失。

6.合伙企业成立后，根据实际经营需要，如需增加注册资本或进行对外投资，应由合伙企业执行事务合伙人提出方案，经全体合伙人一致同意后，再由甲乙双方按照其出资比例认缴新增出资。

7.利润分配：合伙企业税后净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲方出资比例60%、乙方出资比例40%进行分配。利润分配方案由合伙企业执行事务合伙人提出，报合伙人会议审议通过后执行。

8.亏损分担：合伙企业发生的经营亏损，按照甲方出资比例60%、乙方出资比例40%进行分担。亏损分担不设上限，直至合伙企业清算为止。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年（5年），自2024年1月1日起至2029年12月31日止。

2.合伙企业成立后，其存续期限不受本协议期限限制，除非合伙企业依法解散、破产或全体合伙人一致同意终止。

3.协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务，确保合伙企业正常运营。

4.协议有效期内，如遇以下关键时间节点，甲乙双方应提前履行相关程序：（1）每年1月1日前，完成上一年度合伙企业财务报表的审计及合伙人会议的召开；（2）每半年一次，由执行事务合伙人向全体合伙人提交合伙企业经营报告及财务报告；（3）每年6月30日前，完成合伙企业年度预算的制定及审议；（4）每年12月31日前，完成合伙企业年度决算的编制及审议。

5.协议有效期届满前六个月，如甲乙双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。如一方或双方无意续约，应在协议有效期届满前三个月书面通知对方，并按本协议约定办理退出手续。

第六条违约责任

1.**出资违约责任**

1.1任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资额的，构成违约。违约方应按日向守约方支付逾期出资额千分之五（0.5%）的违约金，并承担因其违约行为给守约方及合伙企业造成的损失。

1.2违约方逾期出资超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于守约方为促成合作所支付的合理费用、合伙企业已产生的经营损失等。

1.3若违约方未能足额缴纳出资，导致合伙企业无法成立或无法正常运营的，违约方应赔偿甲乙双方因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。

2.**运营管理违约责任**

2.1乙方作为合伙企业的执行事务合伙人，未能履行本协议第三条第2款约定的义务，如未能妥善管理合伙企业事务、未能遵守法律法规、未能维护合伙企业利益等，应向甲方承担违约责任。

2.2乙方的违约行为给合伙企业造成损失的，应承担全部赔偿责任。如有证据表明乙方存在故意或重大过失，甲方还有权要求乙方承担惩罚性赔偿。

2.3乙方违反保密义务，泄露合伙企业商业秘密，给合伙企业造成损失的，应赔偿甲方全部损失，并承担相应的法律责任。

3.**决策违约责任**

3.1甲方违反本协议第三条第1款约定的权力，如拒绝参与合伙企业重大决策或未按约定行使表决权，导致合伙企业决策无法进行的，应向乙方承担违约责任。

3.2甲方违反本协议约定，擅自作出影响合伙企业重大利益的决策，给合伙企业造成损失的，应承担相应赔偿责任。

4.**利润分配与亏损分担违约责任**

4.1合伙企业执行事务合伙人未按照本协议第四条约定进行利润分配或亏损分担的，应向甲乙双方承担违约责任。

4.2甲乙双方对利润分配或亏损分担方案有异议的，应通过协商解决。协商不成的，可向合伙企业登记地人民法院提起诉讼。

4.3违反利润分配或亏损分担约定的，违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为应付未付金额的百分之二十（20%）。

5.**协议解除与违约责任**

5.1本协议任何一方违反本协议核心条款（如出资义务、保密义务等），导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。

5.2解除协议后，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。

5.3解除协议不影响守约方根据本协议约定及其他法律规定追究违约方的责任。

6.**不可抗力情况下的违约责任**

6.1因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.2不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

7.**违约金的调整**

7.1本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

7.2双方可协商调整违约金金额，但调整后的违约金应合理反映实际损失。

8.**法律责任的追究**

8.1违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应承担相应的行政责任和刑事责任，如有。

8.2甲乙双方应相互配合，采取一切必要措施维护合伙企业利益，防止违约行为造成更大损失。

9.**争议解决与违约责任**

9.1本协议第六条约定的违约责任争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交本协议约定的争议解决机构处理。

9.2在争议解决期间，双方应继续履行本协议非争议部分条款，不因争议解决而影响合伙企业的正常运营。

10.**其他违约责任**

10.1双方均应遵守本协议各项约定，任何一方违反本协议约定的其他条款，应向守约方承担相应违约责任。

10.2违约方承担违约责任后，不免除其继续履行本协议其他义务的责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、税收政策调整等）、瘟疫、流行病、网络攻击、社会动荡等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力发生后七（7）日内送达，证明文件应在通知中列明或在合理期限内提供。

3.双方应在不可抗力影响期间，尽合理努力采取措施减少或消除不可抗力带来的损失，包括但不限于采取措施保护合伙企业财产、暂停或调整经营活动、寻求替代方案等。

4.如果不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或采取其他补救措施。协商不成的，本协议可协商解除或依法解除。

5.因不可抗力导致的本协议任何一方义务的履行延迟或不能履行，不视为违约，双方互不承担违约责任。但延迟履行或不能履行的一方应尽合理努力避免或减少由此给对方造成的损失。

6.不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，并应在合理期限内通知对方。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或其他相关条款。

7.双方应对因不可抗力而产生的所有费用和损失承担各自的责任，除非本协议另有约定。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在三十（30）日内达成一致解决方案。

2.如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至合伙企业登记地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担各自的法律费用，除非法院判决由对方承担。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，不因争议的解决而影响合伙企业的正常运营和合作基础。

4.双方同意，在诉讼过程中，应向法院提交真实、完整、准确的证据材料，并遵守法院的诉讼规则和程序。

5.如果一方在收到另一方解决争议的书面通知后六十（60）日内未采取任何行动，另一方有权单方面选择诉讼或仲裁方式解决争议，但应事先书面通知对方。

6.双方同意，在争议解决过程中，应尽力保护合伙企业的利益，避免因争议解决不当而给合伙企业造成损失。

7.争议解决期间，双方应本着合作的精神，积极寻求解决方案，并避免采取任何可能损害对方或合伙企业利益的行动。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十（10）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他