私募合伙协议书纠纷

私募合伙协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家依法在中国境内设立的私募基金管理公司，具备从事私募基金管理业务的资质和经验。甲方依托其专业的投资管理团队、丰富的行业资源和健全的风险控制体系，致力于为投资者提供高水平的资产管理服务。基于甲方在私募基金领域的专业能力和市场声誉，乙方自愿与甲方合作，共同开展私募合伙基金的投资业务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利与义务，保障合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家在中国证券监督管理委员会注册备案的资产管理公司，专注于为机构和个人投资者提供定制化的资产管理服务。乙方拥有完善的投资研究体系、严格的风险管理体系和专业的客户服务团队，具备较强的市场竞争力。为拓展业务范围，提升投资业绩，乙方寻求与具备专业投资能力的甲方合作，共同管理私募合伙基金项目。双方在充分了解彼此业务模式和合作前景的基础上，本着长期合作、共同发展的宗旨，签订本协议，以规范合作流程，明确双方责任，实现互利共赢。

协议简介：

双方基于对中国私募基金市场的共同认知和合作意愿，决定建立长期稳定的合作关系，共同设立并运营私募合伙基金。甲方作为基金管理人，负责基金的投资决策、风险管理和日常运营；乙方作为基金投资者，提供资金支持并参与基金治理。双方通过本协议的签订，明确合作背景、合作前提及核心条款，确保私募合伙基金的顺利运作。合作背景包括但不限于双方在资产管理领域的专业优势、市场需求及政策环境，合作前提包括双方对私募合伙基金法律框架的共识、投资策略的匹配性以及合规运营的承诺。协议的签订不仅为双方提供了法律保障，也为私募合伙基金的长期发展奠定了坚实基础，双方将共同遵守协议约定，推动合作项目取得预期成果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在共同设立及运营私募合伙基金过程中的权利、义务及责任，确保基金按照法律法规及市场规则稳健运行，实现投资收益最大化。具体内容涵盖私募合伙基金的组建程序、投资策略制定、资产配置管理、风险控制措施、利润分配机制、信息披露义务以及争议解决方式等。通过本协议的签订，双方旨在建立长期、稳定、互信的合作关系，共同推动私募合伙基金的规范化、专业化发展，为投资者创造价值。

第二条定义

在本协议中，除非另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“私募合伙基金”指由甲乙双方共同出资设立，依据中国相关法律法规进行登记备案的私募基金，该基金以合伙企业形式存在，由甲方担任管理人，乙方作为普通合伙人或有限合伙人参与投资。

“投资管理人”指依法获得基金管理人资格，负责私募合伙基金投资决策、资产管理和风险控制的甲方。

“投资者”指在本协议中作为私募合伙基金出资人的乙方。

“基金财产”指私募合伙基金所拥有的全部资产，包括现金、、债券、衍生品及其他可投资资产。

“信息披露”指甲方按照法律法规及基金合同约定，向乙方提供基金运作情况、投资组合、财务状况等信息的义务。

“合伙协议”指甲乙双方签署的关于私募合伙基金具体运营规则的附属协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权依据本协议及基金合同，独立负责私募合伙基金的投资决策，包括资产配置、投资标的选择、交易执行等。

（2）甲方有权按照基金合同约定，收取基金管理费及业绩报酬，并有权在基金合同中设定合理的费用结构。

（3）甲方有权对私募合伙基金的经营状况进行内部监督，并要求乙方提供必要的配合与支持。

甲方的义务：

（1）甲方应依法取得基金管理人资格，并确保私募合伙基金的设立及运营符合中国相关法律法规的要求。

（2）甲方应建立完善的投资管理体系，包括投资研究、风险控制、合规管理等，确保基金资产的安全与增值。

（3）甲方应按照基金合同约定，定期向乙方披露基金运作情况、投资组合、财务状况等信息，并保证信息披露的真实、准确、完整。

（4）甲方应妥善保管基金财产，确保基金财产独立于甲方自有财产，防止利益冲突和利益输送。

（5）甲方应按时足额向乙方支付基金分配收益，并按照基金合同约定承担相应的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权参与私募合伙基金的治理，包括对合伙协议的修改、基金管理人的更换等重大事项进行决策。

（2）乙方有权要求甲方按照基金合同约定，定期披露基金运作情况、投资组合、财务状况等信息，并有权对信息披露的内容进行质询和监督。

（3）乙方有权依据基金合同约定，分享私募合伙基金的投资收益，并有权在基金清算时优先收回投资本金。

乙方的义务：

（1）乙方应按照基金合同约定，按时足额向甲方支付基金出资，并确保出资资金的合法性及来源的合规性。

（2）乙方应配合甲方进行基金财产的管理与运用，包括提供必要的投资建议、信息支持等，但不得干预甲方的正常投资决策。

（3）乙方应遵守基金合同约定，不得擅自转让、质押或用于其他用途其持有的基金份额，除非获得其他全体合伙人的同意。

（4）乙方应承担私募合伙基金投资风险，并按照基金合同约定享有投资收益，同时承担相应的投资损失。

（5）乙方应配合甲方进行基金的信息披露工作，及时提供甲方所需的相关资料，并确保所提供资料的真实、准确、完整。

（6）乙方应遵守中国相关法律法规，不得利用其在私募合伙基金中的地位谋取不正当利益，不得从事损害基金财产及其他合伙人利益的行为。

（7）乙方应按照基金合同约定，参与私募合伙基金的清算程序，并配合甲方完成清算工作，确保基金财产的妥善处理及分配。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方应按照本协议约定向甲方支付基金管理费及业绩报酬。基金管理费采用固定比例与浮动比例相结合的方式计算，固定比例为基础管理费，由乙方按照基金资产净值的一定比例定期支付；浮动比例为超额业绩报酬，由乙方在基金实现超额收益时按照约定比例支付。

基金管理费的支付比例及计算方式具体如下：基础管理费为基金资产净值的1.5%，按季度支付；超额业绩报酬为超额收益的20%，在基金年度清算时支付。支付方式为银行转账，乙方应在每季度结束后的十日内将当期管理费支付至甲方指定银行账户，在基金年度清算后的十五日内将当期业绩报酬支付至甲方指定银行账户。甲方应在收到款项后五个工作日内确认并出具收款凭证。

乙方的支付义务不因基金未实现预期收益而免除，所有费用及报酬的支付均以人民币计价，并应扣除所有相关税费。

第五条履行期限

本协议的有效期限为五年，自双方签署之日起计算，除非双方另有约定或提前终止。在协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。关键时间节点包括：每年1月1日为基金年度清算日，乙方应在当日之前提供上一年度的财务报表；每季度结束后的十日内为基金管理费支付日，乙方应在此期限内完成当期管理费的支付；基金设立后的每半年为信息披露日，甲方应向乙方披露基金半年度运作报告。若协议期限届满前双方均未提出终止请求，本协议自动续期一年，续期次数不限，直至双方书面同意终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按基金合同约定履行投资管理义务，导致基金财产遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失金额的30%。若损失由甲方故意或重大过失造成，赔偿比例提高至实际损失的50%。

（2）若甲方未按本协议约定向乙方披露基金信息，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为当期管理费的50%。若因甲方信息披露违规导致乙方遭受损失的，甲方还应承担赔偿责任。

（3）若甲方擅自变更基金投资策略、处置基金财产或进行其他违反本协议约定行为，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为当期管理费的100%。若该行为导致基金财产损失，甲方还应承担赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按基金合同约定足额出资，或未按本协议约定支付基金管理费及业绩报酬，每逾期一日，乙方应按未支付金额的0.1%向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（2）若乙方未按本协议约定配合甲方进行基金财产的管理与运用，或提供虚假资料，导致基金财产遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过实际损失金额的20%。

（3）若乙方擅自转让、质押或用于其他用途其持有的基金份额，未经其他全体合伙人同意，乙方应向其他全体合伙人支付违约金，违约金金额为该份额价值的10%。若该行为给基金财产或其他合伙人造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

3.不可抗力违约：

若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。若不可抗力持续超过三十日，双方可协商解除本协议，并互相返还已收取的款项及利息。

4.违约金上限：

本协议约定的所有违约金上限均以双方实际损失为限，若违约金超过实际损失，超出部分不予支持。双方应通过友好协商或司法途径解决违约赔偿争议，最终以法院判决为准。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、疫情、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似事件，这些事件导致或可能导致双方无法履行本协议约定的部分或全部义务。

2.责任免除条件：若发生不可抗力事件，双方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件发生后七个工作日内书面通知对方，提供不可抗力事件的证明材料。自不可抗力事件发生之日起，双方在本协议下的义务相应中止履行，直至不可抗力事件消除。若不可抗力事件持续超过三十日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不视为违约，双方应相互谅解并继续履行本协议其他条款。不可抗力事件的证明材料包括政府公告、法院判决、公证文书等，由发生地相关机构出具。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方应提交至中国国际贸易促进委员会（CICC）进行调解。调解不成的，或双方均不同意调解的，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均承担己方仲裁费用。

2.争议管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。所有与本协议有关的诉讼、仲裁均应在中国境内进行，双方应积极配合提供证据及协助执行。未经对方书面同意，任何一方不得将争议提交至中国境外进行司法或仲裁程序。双方同意，仲裁裁决的承认与执行应依照中华人民共和国相关法律规定进行。

3.保密条款：双方在争议解决过程中，对于披露的对方商业秘密及敏感信息，应承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前五个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.法律适用与合规：双方均应遵守中华人民共和国现行有效的法律、法规及政策规定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定，若因一方原因导致协议履行违法，该方应承担全部责任并赔偿对方损失。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方转让基金管理人资格，需经乙方书面同意，且转让后的新管理人应继续履行本协议约定。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议载明外，不存在任何其他协议或安排。

6.利益冲突：双方应避免任何可能或实际存在利益冲突的情况。若一方发现或预期存在利益冲突，应立即通知对方，并采取合理措施避免或解决冲突。若无法解决，对方有权要求其停止相关行为。

7.通知送达：所有根据本协议发送的通知，均应按照本协议约定的地址或联系方式送达。若一方未能按约定地址送达，应视为已有效送达。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于《私募合伙基金合伙协议》、《基金管理人内部管理制度》、《基金风险管理制度》等，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

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