销售谅解协议书

销售谅解协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易（北京）有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式企业总机），zhangming@（电子邮箱）

甲方是一家依法注册成立的外商独资企业，主要经营国际贸易业务，包括商品采购、销售及供应链管理。甲方在国内外市场拥有广泛的业务网络和稳定的客户群体，为满足业务发展需求，甲方拟向乙方采购特定商品/租赁特定资产/委托乙方提供专业服务。基于双方的长期合作关系及市场合作前景，为明确合作意向，规范双方权利义务，经友好协商，甲方与乙方达成如下谅解，并签署本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心2号楼2001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式企业总机），liqiang@（电子邮箱）

乙方是一家依法注册成立的民营科技企业，专注于智能设备研发、生产及销售，拥有自主研发的核心技术和多项专利产品。乙方在行业内具有较高的市场占有率和技术竞争力，为甲方提供的高质量商品/租赁资产/专业服务已获得市场广泛认可。鉴于甲方对乙方产品/资产/服务的需求，以及双方在过往合作中建立的信任基础，乙方同意根据本协议约定向甲方提供相关商品/资产/服务，并保障甲方的合法权益。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分沟通协商，就合作事宜达成初步共识，特制定本协议。本协议作为双方后续正式合同的框架性文件，旨在明确合作背景、合作范围及基本权利义务，为后续具体合同的签订奠定基础。协议简介部分明确了双方合作的背景条件，即甲方基于业务发展需求，需要乙方提供特定商品/资产/服务，而乙方具备相应能力并愿意满足甲方的需求。双方在现有合作基础上进一步深化合作，通过本协议的形式确认合作意向，并为后续具体合同的谈判和签订提供依据。后续协议的具体条款将根据本谅解协议的核心内容进一步细化，确保双方合作顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定商品/资产/服务的合作意向及基本框架，为双方后续签订正式合作协议奠定基础。具体范围包括但不限于：商品/资产的采购需求、租赁条件、服务内容与标准、质量保证、交付/使用安排、价格原则以及双方在合作过程中应遵循的基本规则。本协议旨在通过初步约定，确立双方合作的基本目标、合作领域和权利义务边界，确保后续具体合同的谈判和签订具有明确的方向性和针对性，减少潜在争议，提高合作效率。通过本协议，甲乙双方确认彼此的合作意愿，并同意在协议约定的范围内进行进一步的具体协商。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“商品”指甲方根据业务需求拟采购的，由乙方提供或指定的具体产品，包括但不限于XX型号智能设备、XX系列原材料等，具体型号、规格、数量等以后续正式合同为准；

“资产”指甲方根据运营需要拟租赁的，由乙方拥有或有权出租的，包括但不限于XX号仓库、XX辆运输车辆等，具体资产状况、租赁期限、费用等以后续正式合同为准；

“服务”指乙方根据甲方要求提供的专业技术服务，包括但不限于系统安装调试、技术培训、维护支持等，具体服务内容、标准、期限等以后续正式合同为准；

“交付”指商品/资产的转移占有或服务的启动提供；“使用”指甲方对租赁资产的实际利用或对服务的接受过程；“正式合同”指本谅解协议基础上，双方就具体合作细节另行签订的具有法律约束力的协议文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权力：甲方有权根据自身业务需求向乙方提出商品/资产/服务的具体采购/租赁/服务需求，并要求乙方提供符合标准的报价、方案或报价。甲方有权对乙方提供的商品/资产/服务进行审查、测试或评估，并有权在正式合同签订前要求乙方进行必要的演示或说明。在正式合同履行过程中，甲方有权根据合同约定监督乙方的履约情况，并对不符合要求的商品/资产/服务提出异议或要求整改。

(2)义务：甲方应向乙方提供明确的商品/资产/服务需求信息，包括但不限于数量、规格、技术参数、使用场景等，并保证所提供信息的真实性、准确性。甲方应按照本协议约定及后续正式合同的支付条款，及时足额支付相关款项。甲方应遵守与商品/资产/服务的使用相关的法律法规及乙方的合理管理要求，不得擅自改变使用用途或超出约定范围使用。甲方应指定专门联系人负责与乙方的对接，及时沟通合作进展及遇到的问题，并配合乙方完成必要的文件签署、验收等手续。

2.乙方的权力和义务（尤其重点详细地写协议双方的权利和义务）

(1)权力：乙方有权要求甲方提供清晰、完整的商品/资产/服务需求说明，并有权根据自身情况对需求进行合理建议或提出疑问。乙方有权根据市场行情和成本情况，向甲方提供具有竞争力的商品/资产/服务报价。在正式合同履行前，乙方有权要求甲方预付部分定金或诚意金（具体比例以正式合同约定为准），以保障后续工作的顺利开展。在正式合同履行过程中，乙方有权要求甲方按照合同约定提供必要的配合条件，如场地、电力、技术人员协助等。乙方有权根据合同约定对商品/资产/服务的交付/使用进行必要的现场指导或监督，并有权对不符合要求的使用行为提出制止或纠正要求。乙方有权按照正式合同约定收取款项，并要求甲方提供合法有效的付款凭证。若甲方违反合同约定，乙方有权根据合同约定暂停履约、解除合同并要求赔偿损失。

(2)义务：乙方应积极响应甲方的合作需求，在合理时间内提供商品/资产/服务的报价或方案。乙方保证所提供的商品/资产/服务应符合国家相关标准及双方约定的质量要求，并承担因质量问题引发的相应责任。乙方应按照正式合同约定的时间、地点、方式交付商品/资产或启动服务，确保履约过程的安全、有序。乙方应提供与商品/资产/服务相关的完整技术文档、操作手册、保修卡等资料，并负责进行必要的安装、调试、培训等工作。乙方应保证所提供的技术服务能够满足甲方的实际使用需求，并按照合同约定提供后续的维护、维修、升级等支持。乙方应指定专门的项目负责人或联系人，与甲方保持畅通沟通，及时解决合作过程中出现的问题。乙方应对在合作过程中了解到的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保其提供的商品/资产/服务不存在权利瑕疵，能够顺利交付/使用，并承担因此产生的法律责任。在合同履行过程中，乙方应接受甲方的合理监督，并就甲方提出的问题或建议进行积极回应和改进。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议仅为价格与支付条件的初步约定，具体商品/资产/服务的价格、费用标准及支付方式、时间等细节将以双方后续签订的正式合同为准。在正式合同签订前，乙方可根据甲方的需求提供初步报价供甲方参考，甲方亦可根据自身情况提出调整意见。双方确认，任何一方均无强制接受对方初步报价的义务，正式价格以双方最终签署的合同约定为准。如因本协议导致后续无法就价格等条件达成一致，双方均不得向对方主张违约责任，但应各自承担因协商不成而产生的直接损失。任何一方均无义务就本协议的价格条款承担保密责任，除非双方另行签订保密协议。

第五条履行期限

本谅解协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起六个月。双方应在有效期内就后续正式合同的条款进行充分协商，并争取在有效期内完成合同的签署。若双方在有效期内未能完成正式合同的签署，本协议自动失效，双方均无继续履行本协议下合作意向的义务。甲方应在需要乙方提供商品/资产/服务时，提前至少三十日向乙方发出正式需求通知，乙方应在收到通知后十五日内向甲方提供详细方案或报价。如需设定具体交付/使用时间节点，应以后续正式合同为准。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

(1)若甲方未按正式合同约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停履约或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿由此造成的直接经济损失。逾期超过六十日，乙方有权解除合同并要求甲方支付总合同金额的百分之二十至百分之三十作为违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿不足部分。

(2)若甲方提供的商品/资产/服务需求信息不真实、不准确或变更需求导致乙方已产生的前期工作（如方案设计、样品制作等）无法利用，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失，损失金额不超过甲方已支付给乙方的款项。

(3)若甲方违反正式合同约定的使用范围或管理要求，导致商品/资产损坏、丢失或产生第三方索赔，甲方应负责修复或赔偿，并承担由此产生的所有费用及乙方因此遭受的损失。

6.2乙方违约责任

(1)若乙方未按正式合同约定交付商品/资产或启动服务，每逾期一日，应按逾期交付/使用部分合同金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停支付相应款项或解除合同，并要求乙方支付逾期交付/使用部分的相应费用及赔偿由此造成的直接经济损失。逾期超过六十日，甲方有权解除合同并要求乙方支付总合同金额的百分之二十至百分之三十作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿不足部分。

(2)若乙方提供的商品/资产/服务不符合正式合同约定的质量标准，甲方有权要求乙方在合理期限内修复、更换或采取补救措施。若乙方拒绝或无法在合理期限内有效解决，甲方有权解除合同、扣减相应款项或要求乙方退还部分或全部款项，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失，包括但不限于甲方寻找替代方案的费用、停工损失等。

(3)若乙方提供的商品/资产/服务侵犯第三方知识产权或存在权利瑕疵，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等，并应甲方要求提供必要的法律支持。若因乙方原因导致甲方违反相关法律法规，甲方还应承担相应的行政或刑事责任，乙方应承担相应的连带责任。

6.3违约金的限制

任何一方违约时，守约方要求支付违约金的总额不应超过本协议签订时预期能够弥补的损失金额。若违约方支付违约金后，守约方仍有其他损失的，违约方仍应承担赔偿责任。双方同意，任何一方因不可抗力导致无法履行合同义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明，双方应根据实际情况协商调整合同条款或解除合同。

6.4其他违约情形

若任何一方违反本协议或后续正式合同的保密条款、竞业限制条款或其他禁止性规定，应向对方支付相当于合同总金额百分之五十至百分之一百的违约金，并承担由此产生的所有法律责任和赔偿责任。若违约行为导致协议目的无法实现或双方合作基础丧失，守约方有权解除全部协议并要求赔偿全部损失。双方同意，任何一方在签订本协议或后续正式合同前，已就合作事宜向第三方作出任何承诺或披露的，应承担相应的违约责任。所有违约责任条款均应独立适用，非以一方违约行为构成另一方违约行为的先决条件为限。

第七条不可抗力

7.1定义

不可抗力是指双方在签订本协议或履行后续正式合同时无法预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、极端天气、基础设施故障（如电力、通讯中断）以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

7.2通知与证明

遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应附有不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方机构证明等。若不可抗力事件影响持续超过三十日，双方应在不可抗力事件影响消除或双方协商一致后，根据实际情况决定是否变更、解除或终止后续正式合同。

7.3责任免除

因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下或后续正式合同项下的义务时，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力造成的影响，并及时通知对方。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力事件导致合同目的无法实现，双方均有权解除合同，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非双方另有约定或法律规定。不可抗力事件消除后，受影响方应继续履行合同义务，已履行的部分不再返还，但双方可协商调整履行方式和时间。

7.4不可抗力与免责的特别约定

双方确认，任何一方因履行本协议或后续正式合同所依赖的第三方服务（如物流、运输、仓储、信息传输等）因不可抗力而中断或无法履行，不应视为该方自身违约，但该方应及时通知对方并采取措施寻求替代方案，因替代方案产生的额外费用由双方协商分摊。若不可抗力事件导致市场价格发生异常波动或关键原材料/能源供应中断，双方应在合理范围内协商调整商品/资产/服务的价格或交付/使用计划，协商不成的，可参考行业惯例或政府指导价进行调整。

第八条争议解决

8.1争议类型与范围

本协议项下及后续正式合同履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行、违约、赔偿等，均应被视为本条所指的争议。争议的解决应首先通过友好协商的方式，由双方授权代表在合理时间内就争议事项进行沟通，尝试达成和解协议。若协商不成，争议应提交至具有管辖权的仲裁委员会或人民法院解决。

8.2争议解决方式选择

双方确认，对于本协议项下及后续正式合同项下的所有争议，应优先选择通过具有专业资质的仲裁委员会进行仲裁解决。双方同意，将争议提交至[在此处填写具体的仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC）]，并适用该仲裁委员会现行有效的仲裁规则。若双方未能在本协议签订之日起三十日内或后续正式合同签订之日起三十日内就仲裁委员会达成一致，或任何一方明确表示选择诉讼方式解决争议，则争议应提交至[在此处填写具体的法院名称，如“北京市朝阳区人民法院”或“上海市浦东新区人民法院”]通过诉讼程序解决。选择诉讼方式解决的，双方应按照相关法律规定提交起诉状或应诉。

8.3仲裁/诉讼程序

若选择仲裁方式，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁程序应在北京或上海进行（以双方书面同意的地点为准），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若选择诉讼方式，诉讼应依据中国法律程序进行。除非双方另有约定，诉讼地点应选择争议发生地或合同履行地法院。诉讼过程中，任何一方不得单方面申请财产保全或证据保全，但应遵守法院的裁定。

8.4期间与送达

双方同意，本协议项下及后续正式合同项下的任何争议解决程序，包括但不限于仲裁或诉讼，所有通知、请求、文件等均应以书面形式进行。期间的计算以日为单位，自当事人知道或应当知道权利被侵害之日起计算；若涉及仲裁，则从仲裁委员会收到仲裁申请书之日起计算。送达方式包括专人递送、挂号信、快递服务或公证送达，以发出之日起五日视为送达。对于仲裁，仲裁秘书处的通知视为已送达当事人。

8.5争议解决与合同效力

无论争议通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，解决争议的过程不应影响本协议项下其他未解决条款的继续有效执行，除非双方另有明确约定。对于争议解决条款的变更或放弃，必须经双方书面同意。若争议导致合同部分或全部解除，双方仍应根据合同约定或法律规定承担相应的保密、返还、赔偿等责任。

第九条其他条款

9.1通知方式

除本协议另有约定外，双方之间的所有通知、请求、文件等均应通过书面形式，并按照本协议首页载明的地址、联系人及联系方式送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前十个工作日书面通知对方，否则按原联系方式或地址送达即视为有效送达。电子送达方式（如电子邮件、传真）须经双方书面确认有效后可使用，但涉及关键权利义务变更或需要公证证明的事项，应采用专人递送或挂号信方式。

9.2协议变更

本协议的任何变更或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且仅限于双方约定的变更内容。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，并应承担相应的违约责任。

9.3终止条件

除本协议约定的终止情形外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面终止本协议或后续正式合同。协议终止后，双方应结清所有款项，返还或处置各自占有的对方财产，并按照约定履行保密、返还、赔偿等义务。若因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

9.4法律适用与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用本协议第八条约定的管辖方式。本协议的