股东发起人协议书

股东发起人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机），xx@（邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机），yy@（邮箱）

协议简介：

本股东发起人协议书由甲方XX有限责任公司与乙方XX股份有限公司共同签署，基于双方在XX领域长期合作的基础，以及共同投资设立XX项目公司的战略目标，本着平等互利、诚实信用的原则，就项目公司的股权结构、股东权利义务、合作模式及退出机制等事宜达成一致。甲方作为项目的主要发起人，负责提供资金支持和市场资源，乙方作为技术及运营的发起人，负责提供核心技术和专业服务。双方通过本次合作，旨在打造一个具有竞争力的XX项目公司，实现资源共享、优势互补，共同推动项目的快速发展。协议的签署不仅明确了双方在项目公司中的地位和责任，也为后续的股权投资、公司治理及风险控制提供了法律保障。双方均确认，本协议的签订是双方后续签署项目公司章程、投资协议及其他相关法律文件的前提条件，任何一方违反本协议的约定，均可能导致后续协议的无效或解除。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX有限责任公司）与乙方（XX股份有限公司）作为共同发起人，在设立及运营XX项目公司（以下简称“项目公司”）过程中的权利、义务、责任及合作模式，确保双方在项目公司的投资、管理、退出等方面形成一致意见，为项目公司的顺利成立和稳健发展奠定基础。本协议涉及的具體內容包括但不限於：项目公司的名称、注册资本、股权结构、股东出资方式及期限、股东会及董事会（或执行董事）的议事规则、利润分配与亏损分担机制、股东之间的合作与协调机制、项目公司的重大事项决策程序、知识产权的归属与使用、竞业禁止条款、违约责任、争议解决方式以及不可抗力事件的处理等。通过本协议的签署，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动项目公司的战略目标实现，并依法维护各自的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

“项目公司”指由甲乙双方共同出资设立，具体名称以最终工商登记为准的有限责任公司。

“股权结构”指项目公司成立后各股东持有的股份比例及其对应的表决权。

“股东会”指项目公司的最高权力机构，负责决定公司经营管理的重大事项。

“董事会（或执行董事）”指项目公司的决策机构，负责执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案。

“注册资本”指项目公司设立时在工商登记机关登记的资本总额。

“出资方式”指股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等财产或权益向项目公司出资的形式。

“利润分配”指项目公司依法弥补亏损、提取法定公积金后，按照股东实缴的出资比例或协议约定分配给股东的利润。

“亏损分担”指项目公司发生亏损时，股东按照实缴出资比例或协议约定承担的责任。

“合作与协调机制”指甲乙双方为保障项目公司顺利运营，在决策、管理、资源等方面建立的信息沟通、协商一致及互相支持的工作机制。

“重大事项”指根据公司章程规定，需由股东会或董事会作出决策的重要事项，如公司合并、分立、解散、增资、减资、对外担保等。

“知识产权”指项目公司在经营过程中形成的或拥有的、具有可复制性的智力成果，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等。

“竞业禁止条款”指股东不得在与项目公司从事相同或类似业务进行竞争的约定。

“违约责任”指一方违反本协议或后续签署的投资协议、公司章程等文件约定时，应承担的法律责任。

“争议解决方式”指本协议约定的解决双方之间因本协议或相关文件产生的争议的方法。

“不可抗力事件”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①甲方有权按照本协议约定，参与项目公司的设立及后续投资，并按照出资比例享有项目公司的股权和股东权利。

②甲方有权参与项目公司股东会或董事会（或执行董事）的会议，并对公司经营管理的重大事项行使表决权。

③甲方有权按照协议约定，从项目公司的利润分配中获取投资回报。

④甲方有权了解项目公司的经营状况、财务状况及重大事项进展，并有权要求项目公司提供相关报告和资料。

⑤在项目公司章程及协议约定的范围内，甲方有权对项目公司的经营管理提出建议和意见。

（2）义务：

①甲方应当按照本协议约定的出资方式和期限，足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产的合法性和权属的清晰性。

②甲方应当遵守项目公司章程及协议的约定，参与项目公司的经营管理，并配合其他股东及项目公司履行相关义务。

③甲方应当以其认缴的出资额为限，对项目公司的债务承担有限责任。

④甲方应当保守项目公司的商业秘密，不得泄露任何可能损害项目公司利益的信息。

⑤甲方应当积极配合乙方及其他股东，共同推动项目公司的战略目标实现，并维护项目公司的良好声誉。

⑥甲方应当遵守国家法律法规及行业规范，确保项目公司的经营活动合法合规。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①乙方有权按照本协议约定，参与项目公司的设立及后续投资，并按照出资比例享有项目公司的股权和股东权利。

②乙方有权参与项目公司股东会或董事会（或执行董事）的会议，并对公司经营管理的重大事项行使表决权。

③乙方有权按照协议约定，从项目公司的利润分配中获取投资回报。

④乙方有权了解项目公司的经营状况、财务状况及重大事项进展，并有权要求项目公司提供相关报告和资料。

⑤在项目公司章程及协议约定的范围内，乙方有权对项目公司的经营管理提出建议和意见。

⑥乙方有权要求甲方按照协议约定履行出资义务，并有权在甲方未履行或未完全履行出资义务时，采取相应的法律措施。

⑦乙方有权在项目公司章程及协议约定的范围内，对项目公司的知识产权进行管理和保护，并有权获得相关收益。

⑧乙方有权在项目公司章程及协议约定的范围内，享受竞业禁止条款的保护，避免自身业务与项目公司产生利益冲突。

（2）义务：

①乙方应当按照本协议约定的出资方式和期限，足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产的合法性和权属的清晰性。乙方的出资包括但不限于XX技术、XX服务及XX资源，具体内容及评估方式以双方另行签署的出资协议为准。

②乙方应当将所出资的技术、服务及资源的相关权利依法转移至项目公司名下，并确保不侵犯任何第三方的合法权益。

③乙方应当遵守项目公司章程及协议的约定，参与项目公司的经营管理，并配合其他股东及项目公司履行相关义务。

④乙方应当以其认缴的出资额为限，对项目公司的债务承担有限责任。

⑤乙方应当保守项目公司的商业秘密，不得泄露任何可能损害项目公司利益的信息。

⑥乙方应当积极配合甲方及其他股东，共同推动项目公司的战略目标实现，并维护项目公司的良好声誉。

⑦乙方应当遵守国家法律法规及行业规范，确保项目公司的经营活动合法合规。

⑧乙方应当配合项目公司进行知识产权的申请、登记及保护工作，并确保相关知识产权的归属清晰。

⑨乙方应当遵守本协议约定的竞业禁止条款，不得在项目公司成立后的一定期限内，从事与项目公司相同或类似的业务竞争。

⑩乙方应当积极配合甲方，共同处理项目公司运营过程中可能出现的各种问题，并共同维护项目公司的稳定发展。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定，向乙方支付项目公司设立及运营相关费用，具体包括但不限于：乙方提供的技术作价XX万元人民币，服务费用XX万元人民币，资源投入折价XX万元人民币，共计XX万元人民币。该价格已包含乙方提供的所有技术、服务及资源的价值，并已考虑市场公允水平及双方合作预期。

2.支付方式：双方同意采用银行转账方式支付相关款项。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX

3.支付时间：

(1)首期付款：甲方应在双方签署本协议之日起XX日内，向乙方支付首期款项XX万元人民币。

(2)中期付款：甲方应在项目公司营业执照取得之日起XX日内，向乙方支付中期款项XX万元人民币。

(3)尾期付款：甲方应在项目公司完成首期运营目标之日起XX日内，向乙方支付尾期款项XX万元人民币。

4.付款保证：甲方应确保支付款项的合法来源，并按照约定的时间和金额足额支付。如甲方未按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的所有损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本股东发起人协议书自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

(1)项目公司设立完成时间：双方应在协议生效之日起XX日内，共同完成项目公司的设立手续，并取得营业执照。

(2)首期运营目标完成时间：项目公司应于设立之日起XX年内，实现XX具体的运营目标，如用户数量达到XX万、营收达到XX万元人民币等。

(3)股权转让或退出时间：如一方希望转让其持有的项目公司股权，应在提前XX日书面通知另一方，并按照本协议及相关法律法规的约定办理股权转让手续。

4.延期条款：如因不可抗力或其他不可归责于双方的事由，导致任何关键时间节点无法按时达成，双方应协商一致，对相关时间节点进行延期。延期最长不超过XX日，逾期仍无法达成的，视为双方同意解除本协议或部分条款。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。

2.违约金：如甲方未按照本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的所有损失，包括但不限于乙方为推动项目公司设立及运营所投入的所有费用、预期收益的损失、以及律师费、诉讼费等维权费用。

3.赔偿损失：如因甲方的违约行为导致乙方遭受任何直接或间接的损失，甲方应全额赔偿乙方的损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、机会损失等。赔偿范围应包括但不限于违约行为发生时乙方的实际损失，以及合理预期可以获得的利益。

4.补救措施：如甲方未按时支付款项，乙方有权要求甲方在XX日内采取补救措施，即通过银行转账方式足额支付逾期款项及相应的违约金。如甲方在收到乙方书面通知后XX日内仍未采取补救措施，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的所有损失。

5.股权瑕疵担保：如乙方提供的股权存在权利瑕疵，如存在查封、冻结、质押或已被他人善意取得等情形，导致甲方无法按时取得股权或无法行使股东权利的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

6.竞业禁止违约：如乙方违反本协议约定的竞业禁止条款，从事与项目公司相同或类似的业务竞争，应向甲方支付违约金XX万元人民币，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方有权要求乙方停止违约行为，并采取措施恢复甲方的合法权益。

7.保密义务违约：如任何一方违反本协议约定的保密义务，泄露项目公司的商业秘密或其他敏感信息，应向守约方支付违约金XX万元人民币，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。违约方还应承担相应的法律责任，包括但不限于承担侵权责任、支付行政处罚等。

8.协议解除权：如任何一方严重违反本协议，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的所有损失。

9.不可抗力免责：如因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除相关义务。

10.法律适用及争议解决：本协议的违约责任适用中华人民共和国法律，任何因违约产生的争议应按照本协议第五条约定的争议解决方式进行解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱等；（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；（4）瘟疫、疫情等突发公共卫生事件；（5）罢工、骚乱、暴乱等社会事件；（6）网络攻击、系统故障等信息技术故障；（7）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。如一方未能及时通知，导致另一方遭受损失的，未能通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：如因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减轻损失，并应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除相关义务。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议的约定。

4.不可抗力持续时间：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议。如协商不成，任何一方均有权解除本协议，并应根据实际情况，互相返还已收取的款项及财产，并互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件，应经双方书面确认，或由有权机构出具。如双方对不可抗力事件的证明存在争议，应提交至本协议约定的争议解决机构进行裁决。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求互利的解决方案。协商应自争议发生之日起XX日内进行，如双方在协商期内达成一致意见，应签署书面协议确认。

2.调解解决：如双方在协商期内未能达成一致意见，应共同寻求第三方调解。调解可由双方共同认可的调解机构进行，或由本协议签署地有管辖权的人民政府指定的调解进行。调解过程中，调解机构应保持中立、公正，并应根据双方的意思表示，提出调解方案。如双方在调解期内达成调解协议，应签署书面调解协议书，并具有法律效力。

3.仲裁解决：如双方在协商期后XX日内未能达成一致意见，或未能通过调解解决争议，应将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行，并由双方共同指定的仲裁员进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或申请撤销仲裁裁决，但如仲裁裁决被人民法院依法认定无效的除外。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定选择诉讼解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院应根据民事诉讼法及相关法律法规的规定，对争议进行审理并作出判决。诉讼期间，不影响双方在本协议中其他条款的履行，但如双方另有约定的除外。

5.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵循平等互利、诚实信用、公平合理的原则，并应尽力维护项目公司的利益，避免因争议解决不当而影响项目公司的正常运营和发展。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真，在发送成功后；（4）电子邮件，在发送成功后。送达地址为本协议首页所列的地址。任何一方变更通知地址，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）项目公司设立成功并完成工商登记；（2）双方协商一致解除本协议；（3）一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议；（4）本协议约定的其他终止条件。本协议终止后，双方应在XX日内完成相关手续的办理，包括但不限于财产返还、债务清偿、文件移交等。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守中华人民共和国法律的所有相关规定，并确保本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事实或理由提出任何要求或主张。

6.可分割