日本合资公司运营协议书

日本合资公司运营协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方地址位于：[甲方注册地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，职务：[甲方法定代表人职务]，联系方式：[甲方法定代表人联系电话]。甲方是一家在[甲方主营业务领域]具有丰富经验和卓越声誉的企业，致力于[甲方核心业务描述]。基于甲方在[相关领域]的市场需求和战略布局，甲方计划与乙方共同投资设立一家合资公司，以拓展[具体业务范围]市场，实现资源共享与优势互补。甲方希望通过本次合作，借助乙方的专业技术、市场资源和行业经验，提升双方在[目标市场]的竞争力，并最终实现互利共赢的商业目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]（以下简称“乙方”），一家依据日本商法典设立并有效存续的股份有限公司。乙方地址位于：[乙方注册地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，职务：[乙方法定代表人职务]，联系方式：[乙方法定代表人联系电话]。乙方是一家在[乙方主营业务领域]具有国际影响力和先进技术的企业，专注于[乙方核心业务描述]。基于乙方在[相关领域]的技术优势和市场拓展能力，乙方愿意与甲方共同投资设立合资公司，以整合双方资源，开拓[具体业务范围]市场。乙方承诺将凭借其丰富的行业经验、专业的技术团队和完善的供应链体系，为合资公司提供全方位的支持，确保合资公司的稳健运营和快速发展。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在[合作背景或前提条件]的共同意愿。双方基于对[相关行业]市场前景的共识，以及对各自优势资源的互补性认识，决定通过设立合资公司的方式，共同投资并运营[合资公司业务范围]项目。甲方作为投资主体之一，将提供资金支持、市场资源和品牌影响力，而乙方将贡献技术专利、管理经验和国际市场渠道。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合资公司的设立和运营符合双方利益，并最终实现合作目标。合资公司的成立将有助于双方在[目标市场]的长期发展，提升双方在行业内的竞争地位，并为双方带来可持续的经济效益。双方坚信，通过紧密合作和高效管理，合资公司将成为[行业领域]的领先企业，为双方创造显著的商业价值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同投资设立合资公司（以下简称“合资公司”）的各项事宜，包括但不限于合资公司的组建、注册资本、业务范围、经营管理、利润分配、风险承担及终止等，以保障双方的合法权益，促进合资公司的健康发展。具体内容涵盖：合资公司的名称、注册地、经营范围及规模；双方出资方式、比例及时间节点；合资公司的治理结构，包括董事会组成、决策机制及议事规则；双方在合资公司运营中的权利与义务，包括资源投入、管理参与、风险分担等；合资公司的财务管理制度、利润分配方式及亏损弥补机制；合资公司的解散、清算程序及剩余财产分配方式；以及双方在合作过程中应遵守的法律法规和商业道德。通过本协议的签订，甲乙双方旨在建立一个公平、透明、高效的合资合作框架，推动合资公司在[具体业务范围]领域实现战略目标，并最终达成互利共赢的合作效果。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依照本协议约定共同投资设立的企业法人，其名称、注册地、经营范围及规模以最终注册登记为准。

2.注册资本：指合资公司设立时在登记机关登记的资本总额，由甲乙双方按照本协议约定的出资比例共同认缴。

3.出资方式：指甲方以货币出资，乙方以货币、技术、知识产权等非货币财产出资，具体出资方式和比例由双方另行签署补充协议确定。

4.业务范围：指合资公司依法经营的业务领域，包括但不限于[具体业务范围]的研发、生产、销售、服务等。

5.董事会：指合资公司的决策机构，由甲乙双方按照股权比例选举产生的董事组成，负责合资公司的重大事项决策。

6.利润分配：指合资公司按照本协议约定的比例和方式，将税后利润分配给甲乙双方的行为。

7.亏损弥补：指合资公司在经营过程中产生的亏损，由甲乙双方按照出资比例承担弥补责任。

8.解散：指合资公司因法律规定或双方约定而终止经营的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权按照出资比例享有合资公司的股权和利润分配权；有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于董事会选举、经营方针制定、投资计划审批等；有权对合资公司的财务状况进行监督，要求合资公司定期提供财务报告；有权在合资公司出现重大风险或经营困难时，提出整改建议或参与危机处理。

(2)**义务**：甲方应按照本协议约定的出资比例和期限，向合资公司足额缴纳出资，并提供符合约定的货币资金；甲方应配合乙方共同制定合资公司的经营计划和业务策略，为合资公司的市场拓展提供必要的支持和资源；甲方应遵守合资公司的规章制度，不得从事损害合资公司利益的行为；甲方应按照合资公司的财务制度，参与合资公司的利润分配和亏损弥补；甲方应配合合资公司完成工商登记及其他必要的行政手续；甲方应保守合资公司的商业秘密，不得泄露合资公司的经营信息给第三方。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权按照出资比例享有合资公司的股权和利润分配权；有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于董事会选举、经营方针制定、投资计划审批等；有权对合资公司的技术发展方向进行主导，并确保合资公司的技术优势得到充分发挥；有权要求合资公司提供必要的技术支持和培训，以提升合资公司的技术水平和市场竞争力。

(2)**义务**：乙方应按照本协议约定的出资比例和期限，向合资公司足额缴纳出资，并提供符合约定的技术、知识产权等非货币财产；乙方应配合甲方共同制定合资公司的经营计划和业务策略，为合资公司的市场拓展提供必要的支持和资源；乙方应确保其提供的技术的合法性、完整性和可实施性，并承担因技术问题导致的法律责任；乙方应按照合资公司的财务制度，参与合资公司的利润分配和亏损弥补；乙方应配合合资公司完成工商登记及其他必要的行政手续；乙方应保守合资公司的商业秘密，不得泄露合资公司的经营信息给第三方；乙方应负责引进先进的管理经验和国际市场渠道，协助合资公司建立完善的管理体系和市场网络；乙方应配合合资公司进行员工培训，提升员工的专业技能和服务水平；乙方应在合资公司面临外部竞争或法律风险时，提供专业的技术支持和法律咨询，以维护合资公司的合法权益。

**双方共同义务**：甲乙双方应共同维护合资公司的利益，不得从事损害合资公司利益的行为；双方应按照本协议约定的比例和方式，及时进行利润分配和亏损弥补；双方应共同遵守合资公司的规章制度，不得违反本协议的约定；双方应共同配合合资公司的经营管理，确保合资公司的稳定运营和持续发展；双方应共同承担合资公司的经营风险，并根据市场变化及时调整经营策略；双方应共同维护合资公司的品牌形象，提升合资公司的市场竞争力；双方应共同遵守中国的法律法规和日本的商法典，确保合资公司的合法合规经营。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，关于合资公司的设立及后续运营涉及的费用，包括但不限于注册费用、开办费用、设备购置费、技术许可费等，将根据实际情况另行协商确定，并签订书面补充协议。双方承诺以公平、合理的市场标准协商各项费用。对于合资公司的日常运营资金需求，双方将根据合资公司的经营预算和资金周转情况，通过以下方式支付：

(1)**出资支付**：甲乙双方应按照本协议约定的出资比例和期限，将各自认缴的出资额足额支付至合资公司指定的银行账户。首次出资应在合资公司营业执照签发之日起[具体天数]日内支付完毕，其余出资应按照[具体时间节点或进度要求]分阶段缴付。

(2)**运营资金支付**：合资公司运营过程中产生的合理资金需求，由董事会根据财务预算审批后，由甲方或乙方根据双方协商结果先行垫付，垫付款项应在次月[具体天数]日内根据合资公司财务报表结算后，从应分配给该方利润中扣除或由该方另行补充，具体支付方式和时间由董事会决定。

所有支付均应以人民币或双方约定的其他货币进行，具体币种和汇率按支付当日[具体汇率参考标准]确定。任何一方未按本协议约定支付款项，应按未支付金额的[具体比例]向对方支付违约金；若逾期超过[具体天数]，违约方除支付违约金外，还应承担对方因此遭受的直接损失。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[生效日期]起计算。除非双方另有书面协议或法律规定，本协议在有效期内持续有效。在协议有效期届满前[具体天数]日内，若双方均有意继续合作，应另行协商续签协议事宜。合资公司的运营期限不受本协议有效期限制，除非合资公司依法解散、破产或双方一致决定终止运营。本协议中约定的各项权利和义务，包括出资义务、管理职责、利润分配、风险承担等，均应在本协议有效期内及合资公司存续期间内全面履行。双方应按照本协议约定及合资公司章程的规定，及时履行各自的权利和义务，确保合资公司的正常运营和发展。

第六条违约责任

**1.一般违约责任**

任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、合理的间接损失以及为处理违约事宜支付的必要费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。违约方应在收到守约方书面违约通知后[具体天数]日内采取有效措施纠正违约行为，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。若违约方未能在规定期限内纠正违约或损失持续存在，守约方有权单方面解除本协议或相关条款，并要求违约方承担相应的违约责任。

**2.具体违约情形及责任**

(1)**出资违约**：若甲方未按本协议约定按时足额缴纳其认缴出资，或乙方未按约定缴纳其认缴出资（包括货币出资或非货币出资折价），应按未缴出资额的[具体比例]向已按期足额出资方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担赔偿责任。逾期超过[具体天数]日，守约方有权要求违约方在合理期限内补充出资，并有权解除本协议或要求减少投资比例；若违约方仍拒不履行，守约方有权诉请法院或仲裁机构裁决，要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

(2)**违反保密义务**：任何一方违反本协议或合资公司章程中关于保密条款的约定，泄露或不正当使用对方的商业秘密、技术信息、客户资料或其他未公开信息，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于守约方的直接经济损失、为制止侵权行为所支付的合理费用以及守约方因侵权行为产生的商誉损失。违约方还应承担相应的法律责任，包括但不限于接受行政处罚、承担民事侵权责任甚至刑事责任。

(3)**违反竞业禁止或忠诚义务**：若任何一方在合作期间或本协议终止后[具体年限]日内，未经对方书面同意，从事与合资公司业务范围相同或类似的生产、经营、研发活动，或利用在合作期间获取的合资公司信息为自身或第三方谋取利益，给对方造成损失的，应向对方支付违约金，违约金金额为[具体计算方式或固定金额]，且违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。若该行为构成违约方严重违反本协议的行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

(4)**违反决策程序或管理职责**：若任何一方或其指定的代表，未经董事会或其他决策机构按本协议及合资公司章程规定的程序同意，擅自作出可能影响合资公司利益或资产的决定，或严重失职、滥用职权，导致合资公司财产损失或经营受损的，该方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括因其行为导致的直接经济损失，以及守约方为挽回损失所支付的合理费用。若该行为构成严重违约，守约方有权要求解除相关责任条款或追究违约方的法律责任。

(5)**未能履行协助义务**：甲方应按照本协议约定配合乙方提供市场资源、资金支持等，乙方应按照本协议约定配合甲方提供技术、管理经验等。若任何一方未能履行其在本协议或合资公司章程中约定的协助义务，导致合资公司运营受阻或遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任应根据违约行为与损失之间的因果关系确定，包括直接损失和合理的间接损失。

(6)**违反法律或监管要求**：若任何一方因违反中国或日本的相关法律法规、行业监管要求，导致合资公司受到行政处罚、强制措施或经济损失的，由该违约方自行承担全部责任。若该违约行为同时构成对合资公司或守约方的不当影响或违约，违约方还应向守约方支付违约金[具体金额或计算方式]，并赔偿守约方因此遭受的直接损失。

**3.违约金的适用**

本协议约定的违约金是对违约行为的一种惩罚性措施，旨在弥补守约方的部分损失。若违约方的实际损失超过违约金金额，守约方有权在违约金之外进一步主张赔偿。双方同意，违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行协议、采取补救措施或赔偿损失等权利的行使。

**4.协议解除权**

除本协议其他条款约定的解除条件外，若任何一方发生严重违约行为，如本协议第(1)、(2)、(3)项所述情形，且在收到守约方要求纠正的合理期限内（通常为[具体天数]日）仍未纠正或纠正措施无效，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应立即停止合作，并按约定或法定程序处理合资公司的后续事宜。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的意外事故。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[具体天数]日，方构成不可抗力。

2.**后果**：若发生不可抗力事件，双方应立即采取必要的措施减轻其可能造成的损失，并应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预期持续时间。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否暂停、部分履行或终止本协议相关条款。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并积极配合对方处理相关事宜。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或方式。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，导致本协议无法继续履行的，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力事件造成的损失，由各方自行承担，但双方应互相协助，共同应对不可抗力带来的挑战。解除协议后的善后事宜，包括合资公司财产的处置、债务的清偿等，应依据相关法律规定和双方协商结果进行处理。任何一方因不可抗力事件所采取的应急措施或产生的额外费用，应经对方书面确认后，由受影响方承担或根据协议约定分摊。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能解决争议，双方应尝试通过调解方式解决，可邀请双方认可的中立第三方进行调解。经调解达成一致，双方应签署书面调解协议，该协议具有约束力，双方应共同遵守。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议签订后[具体天数]日内未能达成协商或调解解决的协议，则该争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地或指定城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外任何法院申请承认和执行。仲裁过程中，除非仲裁规则另有规定，仲裁庭应按照公平合理的原则进行裁决，并应充分考虑争议的实际情况及相关法律规定。

3.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，若双方事先书面同意，本协议项下的争议亦可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应根据争议发生地、协议履行地或被告住所地等因素确定，具体法院由双方在争议发生后[具体天数]日内书面共同指定。诉讼适用中华人民共和国法律。但若选择诉讼，双方应放弃在协议中关于仲裁的约定，且一旦启动诉讼程序，原则上不得再以仲裁方式解决该争议。

4.**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。所有与本协议相关的通知、请求、文件等均应按本协议载明的地址送达。任何一方变更地址，应提前[具体天数]日书面通知对方。若一方未能按指定地址收到文件，视为已有效送达。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，需确认已成功送达对方指定邮箱。以专人递送方式发送的通知，视为在寄出后[具体天数]日送达。挂号信发送的通知，视为在寄出后[具体天数]日送达。以传真或电子邮件发送的通知，视为在成功发送后立即送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或修改，均应以书面形式作出，并作为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商并以书