美国与尼泊尔协议书内容

美国与尼泊尔协议书内容1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：美利坚合众国（TheUnitedStatesofAmerica），一家在特拉华州注册成立的跨国企业，其全球总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶市比佛利山庄区比佛利中心100号，是一家从事国际贸易、投资及租赁业务的综合性公司。根据美国《公司法》及相关国际法规设立并有效存续，具备完全民事行为能力。甲方在中国境内的主要业务联络处位于北京市朝阳区国贸中心三期A座28层，负责处理与中国相关的业务拓展及合同履行事宜。甲方的法定代表人为约翰·史密斯（JohnSmith），其在美国及中国均有合法授权，负责甲方的整体经营决策及本协议项下的权利义务执行。甲方的联系方式包括但不限于传真号码+1-310-555-1234、电子邮件jsmith@及官方，所有联系方式均作为本协议的合法通知渠道。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：尼泊尔共和国（FederalDemocraticRepublicofNepal），一家在尼泊尔加德满都设立的国有企业，其注册地址为加德满都市瓦纳克帕特区杜巴广场旁尼泊尔出口与投资促进局大楼5层，主要负责尼泊尔特色产品的国际贸易、土地租赁及文化服务输出业务。根据《尼泊尔公司法》及相关法律设立并有效存续，具备完全民事行为能力。乙方在中国境内的主要业务联络处位于上海市浦东新区陆家嘴环路999号金茂大厦21层，负责处理与中国相关的业务拓展及合同履行事宜。乙方的法定代表人为次仁·塔克（TseringThakur），其持有尼泊尔政府颁发的商业运营授权书，负责乙方的整体经营决策及本协议项下的权利义务执行。乙方的联系方式包括但不限于传真号码+977-1-4255326、电子邮件tsering@及官方，所有联系方式均作为本协议的合法通知渠道。

###协议简介

本协议由甲方美利坚合众国与乙方尼泊尔共和国（以下简称“双方”）于2023年10月26日在中华人民共和国北京市签署，旨在建立长期稳定的贸易合作及租赁关系，推动双方在商品流通、土地资源利用及文化交流领域的深度合作。双方基于以下背景及前提条件达成共识：

1.**经济合作基础**：甲方作为全球领先的贸易企业，拥有丰富的国际贸易资源和成熟的供应链体系，长期关注亚洲市场的发展潜力，尤其是尼泊尔在茶叶、手工艺品及旅游资源方面的独特优势。乙方作为尼泊尔的主要对外合作机构，具备丰富的本地资源及政策支持，致力于通过国际合作提升本国产品的国际竞争力。双方在之前的业务往来中已建立初步合作基础，并认可彼此的信誉及履约能力。

2.**法律框架支持**：双方均受各自国家法律管辖，并承诺在本协议履行过程中遵守中美及中尼间的相关双边投资协定、贸易协定及国际惯例，如《中美投资协定》（US-NepalInvestmentTreaty）、《世界贸易协定》等。双方确认，本协议的订立及履行不违反任何一方现行有效的法律法规或已签署的国际条约。

3.**合作领域界定**：本协议主要围绕以下三个核心领域展开：

-**商品贸易**：甲方负责采购乙方的茶叶、手工编织品及旅游纪念品等特色商品，通过其全球销售网络进行推广；乙方负责确保商品质量符合国际标准，并提供必要的原产地证明及海关文件支持。

-**土地租赁**：甲方拟在尼泊尔境内租赁特定土地用于农业或旅游项目开发，乙方负责提供土地租赁相关的法律咨询、审批协助及后续管理服务。

-**文化交流**：双方合作开展尼泊尔传统文化推广活动，包括艺术展览、民俗表演及学术交流等，甲方负责资金投入及全球宣传，乙方负责内容策划及本地资源协调。

4.**风险共担机制**：鉴于双方合作涉及跨国交易及资源跨境流动，双方同意建立风险预警及应急处理机制，通过定期会议、联合尽职及保险投保等方式，最大限度降低法律、政策及市场波动带来的不确定性。

本协议的签署标志着双方正式开启全面合作新阶段，协议内容将作为后续具体业务合同的框架性指导，所有未尽事宜均需另行签署补充协议。双方确认，本协议的订立基于平等互利原则，旨在通过合法合规的方式实现资源优化配置与互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立美利坚合众国（甲方）与尼泊尔共和国（乙方）之间长期、稳定且互利的合作关系，通过在商品贸易、土地租赁和文化交流三大领域的深度协作，实现资源共享、市场拓展及经济效益的最大化。具体范围包括：

1.**商品贸易**：甲方负责采购乙方提供的茶叶、手工编织品、旅游纪念品等特色商品，利用其全球销售网络进行市场推广与销售；乙方负责确保商品质量符合国际标准，提供完整的原产地证明、海关文件及必要的质量检测报告。双方共同制定商品定价策略、物流方案及市场推广计划，并建立定期销售数据共享机制。

2.**土地租赁**：甲方拟在尼泊尔境内租赁特定土地用于农业种植或旅游项目开发，乙方负责提供土地租赁相关的法律咨询、政府审批协调及后续物业管理服务；双方共同遵守尼泊尔《土地租赁法》及相关政策，确保租赁过程合法合规，并明确土地使用权的边界与限制条件。

3.**文化交流**：双方合作开展尼泊尔传统文化推广活动，包括艺术展览、民俗表演、学术研讨会及人才培养项目等；甲方负责提供活动资金支持及全球宣传资源，乙方负责内容策划、本地资源协调及参与者，确保活动符合双方文化背景及国际交流标准。

本协议的签订基于双方平等自愿原则，所有合作内容均需遵循国际商业惯例及所在国法律法规，任何争议均通过本协议约定的争议解决机制进行处理。

第二条定义

1.**“特色商品”**：指乙方提供的具有尼泊尔地域文化特色的商品，包括但不限于茶叶、手工编织品、木雕工艺品、手绘陶瓷及旅游纪念品等。

2.**“土地租赁”**：指甲方根据本协议约定，在尼泊尔境内租赁特定地块用于农业或旅游项目开发的行为，租赁期限、面积及用途以双方另行签署的《土地租赁合同》为准。

3.**“文化交流项目”**：指双方合作开展的艺术展览、民俗表演、学术研讨会、文化培训及旅游推广等活动，具体项目内容以双方年度合作计划为准。

4.**“国际标准”**：指世界贸易（WTO）框架下的商品质量标准、国际贸易术语（Incoterms）及国际物流规则。

5.**“政府审批”**：指尼泊尔政府就土地租赁、商品出口及文化交流项目等事项出具的许可、备案或批准文件。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）**权力**：

-甲方有权要求乙方提供商品的质量检测报告、原产地证明及海关文件，并有权对乙方提供的商品进行抽检，确保其符合约定标准。

-甲方有权根据市场需求调整商品采购计划及销售策略，并要求乙方配合提供必要的市场数据及本地采购支持。

-甲方有权对土地租赁项目进行初步规划，并要求乙方提供相关土地的地理信息、法律状态及可行性分析报告。

-甲方有权监督文化交流项目的执行情况，并提出改进建议，确保项目符合其资金投入及宣传目标。

（2）**义务**：

-甲方应按照本协议及《土地租赁合同》的约定，向乙方支付土地租赁费用或商品采购款项，并确保支付方式符合尼泊尔及中国的外汇管理规定。

-甲方应负责商品的国际运输、保险及清关事宜，并承担运输过程中的风险损失（除不可抗力外）。

-甲方应提供文化交流项目的详细预算及宣传方案，并确保资金使用符合双方约定及相关财务审计要求。

-甲方应配合乙方完成政府审批流程，并及时提供所需文件及信息支持。

####2.乙方的权力与义务

（1）**权力**：

-乙方有权要求甲方按照本协议及《土地租赁合同》的约定，按时足额支付土地租赁费用或商品采购款项，并有权对逾期支付采取法律措施。

-乙方有权对甲方提出的土地租赁方案进行审核，并要求其提供详细的开发计划及环境影响评估报告。

-乙方有权监督文化交流项目的文化内涵及本地参与度，并要求甲方尊重尼泊尔传统文化及法律法规。

-乙方有权就商品采购数量、价格及交货时间提出建议，并要求甲方提供合理的商业折扣及市场推广支持。

（2）**义务**：

-乙方应确保提供的特色商品符合国际质量标准，并承担因商品质量问题导致的退货、赔偿等责任。

-乙方应负责办理商品出口所需的法律文件，包括但不限于出口许可证、原产地证明及检验检疫报告，并承担相关费用。

-乙方应按照本协议约定，配合甲方完成土地租赁项目的政府审批流程，并及时反馈审批进展。

-乙方应负责文化交流项目的本地资源协调，包括艺术家邀请、场地安排及参与者，并确保活动符合尼泊尔文化传统及政府要求。

-乙方应建立完善的质量追溯体系，并定期向甲方提供商品生产、物流及销售数据，以支持双方的业务决策。

-乙方应配合甲方进行市场调研及消费者反馈收集，并根据结果优化商品结构及推广策略。

-乙方应确保文化交流项目的安全性，并承担活动期间可能产生的意外责任（除甲方原因外）。

-乙方应保护甲方的商业秘密，包括但不限于采购价格、销售数据及项目规划等敏感信息，未经甲方书面同意不得向第三方泄露。

第四条价格与支付条件

1.**商品贸易价格**：

-乙方提供的特色商品价格以双方另行签署的《商品采购清单》为准，该清单应包含商品名称、规格、数量、单价及总价，并经双方签字盖章确认。商品价格采用美元计价，并依据国际市场行情及汇率变动进行调整，调整周期为每半年一次，以双方共同认可的汇率换算结果为准。

-甲方享有10%的采购折扣，具体折扣比例根据采购数量分级，详细标准见《商品采购清单》。

2.**支付方式**：

-商品贸易款项采用电汇方式支付，乙方应在收到甲方支付款项后30日内完成商品发运，并提供完整的物流跟踪信息及海关清关文件。

-土地租赁费用采用分期支付方式，首期付款占合同总金额的30%，剩余70%在项目开工后12个月内付清，具体支付节点以《土地租赁合同》约定为准。

-文化交流项目款项分两期支付，首期款项占项目总预算的50%，在项目启动前支付；剩余50%在项目结束后30日内根据双方验收报告结算。

3.**汇率风险**：

-双方同意，若因汇率变动导致支付金额差异超过5%，超出部分由双方按1:1比例分摊。

4.**税费承担**：

-商品贸易涉及的进口关税及增值税由甲方承担，出口关税及退税由乙方负责办理。土地租赁及文化交流项目涉及的税费按所在地法律法规由双方分摊，具体比例以双方书面确认为准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。协议期满前六个月，双方可协商续签事宜。

2.**商品贸易履行周期**：乙方应在收到甲方采购订单后15日内完成商品备货，甲方应在收到商品并验收合格后30日内支付当期货款。

3.**土地租赁履行节点**：土地租赁合同自《土地租赁合同》签署之日起生效，租赁期限为三年，自2024年3月1日至2027年2月28日止。甲方应在土地租赁合同生效后10日内支付首期租金。

4.**文化交流项目执行时间**：文化交流项目应按照双方年度合作计划执行，每个项目周期为六个月，自项目启动之日起计算。

5.**关键时间节点**：

-每年12月31日前，双方需完成年度合作总结及下一年度合作计划制定。

-若任何一方未能按期履行义务，应提前30日书面通知对方，并提供合理的补救措施，否则视为违约。

第六条违约责任

1.**商品贸易违约**：

-若乙方未能按时交付商品或商品质量不符合约定标准，甲方有权拒收并要求乙方退还货款，同时乙方应支付违约金，违约金为逾期商品总价款的20%。若乙方拒绝退款，甲方有权直接从应付货款中扣除违约金。

-若甲方未能按时支付货款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。

2.**土地租赁违约**：

-若甲方未能按时支付土地租赁费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过60日，乙方有权解除租赁合同并要求甲方赔偿相当于一年租金的违约金。同时，乙方有权收回租赁土地，并要求甲方承担土地闲置期间的损失。

-若乙方未能提供符合约定的土地使用条件，甲方有权要求乙方修复或赔偿损失，违约金为合同总金额的10%。若乙方拒绝修复，甲方有权解除合同并要求乙方退还部分或全部租赁费用。

3.**文化交流项目违约**：

-若乙方未能按计划执行文化交流项目，导致项目延期或内容缩水，应向甲方支付项目总预算5%的违约金，并承担甲方因此产生的额外宣传费用。若项目完全失败，乙方应退还全部已支付款项并支付相当于项目总预算30%的赔偿金。

-若甲方未能按时支付文化交流项目款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停项目执行并要求甲方赔偿损失。

4.**不可抗力导致的违约**：若因地震、战争等不可抗力因素导致一方无法履行义务，该方应立即通知对方并提供相关证明，可部分或全部免除违约责任，但需采取措施尽量减少损失。

5.**赔偿范围**：违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行损失、诉讼费、律师费及差旅费等。若违约行为导致协议完全无法履行，守约方有权要求解除协议并要求违约方赔偿相当于协议总金额50%的赔偿金。

6.**争议解决优先适用本协议约定**：所有违约纠纷均通过本协议约定的争议解决机制处理，违约方在争议解决期间仍应继续履行非争议部分义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如禁运、征用、法律变更等）以及严重影响商业运营的全球性事件（如严重疫情导致的封锁、国际运输中断等）。不可抗力事件应导致相关义务的履行在客观上成为不可能或极其困难。

2.**通知与证明**：

-任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在事件发生后7日内书面通知对方，说明事件的基本情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方鉴定等）。

-若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商是否调整协议履行方式或终止协议。

3.**责任免除**：

-因不可抗力导致一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。

-若不可抗力事件导致协议无法继续履行，经双方协商一致或根据事件影响自动解除协议，双方互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际贡献分担。

-若不可抗力仅影响部分义务履行，受影响方仅需免除受该事件直接影响的义务，其他义务仍需履行。

4.**不可抗力免责的例外**：若一方在不可抗力发生后未采取合理措施导致损失扩大，则需自行承担扩大的损失部分。同时，本协议关于保密、争议解决及法律适用等条款不受不可抗力影响。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求中立的第三方机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为英语或中文（以双方书面选择为准），仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.**诉讼**：若双方明确选择诉讼方式，则争议应提交中国有管辖权的人民法院审理，优先选择北京知识产权法院或北京市高级人民法院，具体法院由双方书面确认。诉讼期间，双方应继续履行本协议非争议部分义务。

4.**管辖权优先**：仲裁或诉讼程序启动后，任何一方未经对方书面同意不得另行通过其他途径解决同一争议，但仲裁裁决已生效或诉讼判决已作出除外。

5.**费用承担**：仲裁或诉讼费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均部分胜诉，则按责任比例分担。双方均应承担自身参与争议解决的合理开支。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。邮件送达以发送时邮戳或电子邮件发送记录为准，传真送达以发送成功回执为准。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，