一致行动人协议书（范本）

一致行动人协议书（范本）协议编号：__________甲方（一致行动人一）：________________________类型：□自然人□法人/非法人组织身份证号/统一社会信用代码：____________________住所/注册地址：____________________联系方式：____________________乙方（一致行动人二）：________________________类型：□自然人□法人/非法人组织身份证号/统一社会信用代码：____________________住所/注册地址：____________________联系方式：____________________（以下合称“各方”，单称“一方”；若涉及多方一致行动，可依次增加丙方、丁方等）鉴于：1.各方均为________________________（以下简称“目标公司”）的股东，其中甲方持有目标公司______%的股权，乙方持有目标公司______%的股权（若为隐名股东，需明确实际出资及股权代持情况）；2.为维护目标公司经营管理的稳定性，提升决策效率，保护各方及目标公司全体股东的共同利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（若目标公司为上市公司）等相关法律法规的规定，各方经平等、自愿、充分协商，就达成一致行动事宜，订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1一致行动：指各方在行使目标公司股东权利、参与公司决策过程中，采取相同的意思表示，包括但不限于在股东大会（或股东会，下同）上共同提案、共同投票表决，以及就公司经营管理重大事项共同发表意见等行为。1.2重大事项：指根据《公司法》及目标公司章程规定，需由股东大会审议通过的事项，包括但不限于：修改目标公司章程、增加或减少注册资本；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；目标公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；重大资产购买、出售、转让、抵押、质押等资产处置行为（具体标准可参照目标公司章程或双方约定）；对外大额投资、融资、担保事项；目标公司的股权激励计划、员工持股计划的制定与实施；其他对目标公司经营发展产生重大影响的事项。1.3不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整等。第二条一致行动的范围与方式2.1一致行动范围：各方同意，在目标公司股东大会审议本协议第一条约定的“重大事项”时，采取一致行动；若目标公司为上市公司，各方还应在涉及信息披露、收购与反收购等事项中保持一致行动。2.2一致行动方式：事前协商：在股东大会召开前不少于5个工作日，各方应就拟审议事项的表决意见进行充分沟通协商，形成一致的表决方案；统一表决：各方应严格按照协商确定的表决方案，在股东大会上以相同的意见行使表决权，不得擅自改变表决意见或放弃投票；提案协同：若一方拟向股东大会提出提案，应提前与其他方协商，经各方一致同意后，以共同名义或委托一方提出；信息同步：各方应及时向其他方通报与一致行动相关的信息，确保信息对称，不得隐瞒、误导或遗漏关键信息。第三条分歧解决机制3.1若各方就拟表决事项未能达成一致意见，应首先通过友好协商解决；协商不成的，按以下方式处理：方式一（按持股比例确定）：以各方持有目标公司的股权比例加权计算后的多数意见为准，持股比例高的一方意见优先；方式二（指定主导方）：各方同意，以______方（或持股比例最高方）的意见为准，其他方应按该意见行使表决权；方式三（第三方调解）：委托目标公司独立董事或各方共同认可的第三方机构进行调解，根据调解意见确定表决方案。3.2各方确认，分歧解决后形成的表决意见，对所有方均具有约束力，各方必须严格遵守。第四条一致行动的期限4.1本协议项下一致行动期限自各方签字盖章之日起生效，有效期至以下情形之一发生时终止：各方书面协商一致解除本协议；一方或多方不再持有目标公司任何股权（因继承、赠与等非交易方式转让股权的，受让方应书面承诺继续履行本协议，否则本协议对该方终止）；目标公司完成清算、解散或被合并吸收；本协议约定的其他终止情形（如：目标公司上市后满______年）。4.2若各方同意延长一致行动期限，应在本协议有效期届满前30个工作日内签订补充协议。第五条权利与义务5.1各方的权利：有权参与一致行动相关事项的协商决策；有权要求其他方遵守本协议约定，履行一致行动义务；因其他方违约遭受损失的，有权要求赔偿。5.2各方的义务：严格履行本协议约定的一致行动义务，不得擅自违反；对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密、目标公司未公开信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；不得从事任何损害目标公司利益或其他方合法权益的行为；若目标公司为上市公司，各方应严格遵守证券监管相关规定，及时履行信息披露义务。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议约定，未履行一致行动义务（包括但不限于擅自改变表决意见、放弃投票、隐瞒信息、泄露秘密等），应向其他守约方支付违约金，违约金金额为该方持有目标公司股权对应的净资产价值的______%（或约定固定金额：人民币______元）；6.2若违约行为给守约方或目标公司造成损失（包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等维权费用），违约金不足以弥补损失的，违约方还应就不足部分承担赔偿责任；6.3若一方严重违约导致本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任；若目标公司为上市公司，违约方还应承担由此产生的监管责任。第七条协议的变更、解除与补充7.1本协议的变更、解除须经各方协商一致，并签订书面补充协议；7.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；7.3本协议的变更、解除及补充协议，均应符合相关法律法规的规定。第八条不可抗力与免责8.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件；8.2不可抗力消除后，各方应尽快恢复履行本协议义务；若不可抗力持续超过30日，各方可协商解除本协议或变更履行方式。第九条争议解决本协议履行过程中发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交______仲裁委员会，按其现行仲裁规则进行仲裁）。第十条其他8.1本协议自各方签字盖章之日起生效；8.2本协议一式______份，各方各执______份，目标公司留存______份（若为上市公司，需报送证券监管机构备案______份），具有同等法律效力；8.3本协议约定与相关法律法规强制性规定冲突的，以法律法规规定为准；本协议约定与目标公司章程不一致的，各方应配合修改公司章程或按本协议约定履行，但不得违反法律法规强制性规定。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：____________________法定代表人/授权代表（签字，若为法人）：__________签订日期：______年______月______日乙方（签字/盖章）：_______________