破产重整投资协议

破产重整投资协议合同编号：__________

破产重整投资协议

第一章总则

第一条定义

1.1本协议所称“债务人”是指陷入破产程序的企业法人，其合法资产及经营活动均受破产重整程序约束。

1.2“投资人”是指通过参与破产重整程序，获得债务人特定财产权益或经营控制权的投资者。

1.3“破产重整管理人”是指依法指定负责债务人破产重整程序实施的专业机构或个人。

1.4“重整计划”是指经法院批准的债务人重组方案，包括资产处置、债务调整、股权重组等具体安排。

1.5“债权人会议”是指由全体债权人组成的，依法行使表决权的议事机构。

第二条适用法律

2.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律及相关司法解释。

2.2破产重整程序中的特别规定优先于本协议的一般条款，但本协议另有约定的除外。

第三条协议目的

3.1本协议旨在明确投资人在破产重整程序中的权利义务，保障各方合法权益。

3.2通过投资人参与债务人重整，实现债务人资产优化配置，促进企业持续经营，保护债权人整体利益。

第二章债务人基本情况

第四条债务人概况

4.1债务人名称：__________，统一社会信用代码：__________。

4.2债务人注册地址：__________，法定代表人：__________。

4.3债务人主要经营范围：__________。

4.4债务人现存资产总额：__________，负债总额：__________。

第五条破产重整程序背景

5.1债务人因__________原因，经法院裁定进入破产重整程序，法院指定__________为破产重整管理人。

5.2债务人已提交重整计划草案，并进入债权人会议表决阶段。

第三章投资人权利与义务

第六条投资人权利

6.1投资人有权参与债务人债权人会议，就重整计划草案行使表决权。

6.2投资人有权在重整计划获得法院批准后，按照约定获得债务人财产权益或经营控制权。

6.3投资人有权要求破产重整管理人提供债务人财务、资产、债务等真实完整的资料。

6.4投资人有权就重整过程中的重大事项提出建议或异议，并要求管理人予以答复。

第七条投资人义务

7.1投资人应按照本协议约定向债务人支付投资款项，并保证资金来源合法。

7.2投资人应遵守破产重整程序的相关规定，不得干预债务人正常的生产经营活动。

7.3投资人应配合破产重整管理人完成财产评估、债务确认等事项。

7.4投资人不得利用参与破产重整程序谋取不正当利益，或损害其他债权人合法权益。

第四章重整计划内容

第八条重整方案概述

8.1债务人重整计划主要包括资产处置方案、债务调整方案、股权重组方案等。

8.2重整计划旨在通过债务减免、资产剥离、股权注入等方式，改善债务人财务状况，恢复经营能力。

第九条资产处置方案

9.1债务人现有资产将按照市场公允价值进行处置，处置方式包括但不限于拍卖、转让、清算等。

9.2投资人有权参与特定资产的竞买或受让，但不得违反破产重整程序的相关规定。

第十条债务调整方案

10.1债务人将对全部或部分债务进行减免、延期支付等调整，具体方案由破产重整管理人制定。

10.2债权人会议将对债务调整方案进行表决，经出席债权人过半数同意且表决权占无财产担保债权总额三分之二以上通过。

第十一条股权重组方案

11.1投资人有权向债务人注入新的股权资本，替代部分债务或获得经营控制权。

11.2股权重组方案应经债权人会议表决通过，并报法院批准。

第五章违约责任

第十二条投资人违约责任

12.1投资人未按约定支付投资款项的，应按每日万分之五支付违约金，并赔偿由此给债务人造成的损失。

12.2投资人违反保密义务，泄露债务人商业秘密或重整方案的，应承担赔偿责任。

第十三条管理人违约责任

13.1破产重整管理人未按约定提供债务人资料的，应承担相应的行政或法律责任。

13.2管理人因故意或重大过失导致投资人利益受损的，应予以赔偿。

第六章争议解决

第十四条争议解决方式

14.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

14.2协商不成的，任何一方均有权向债务人住所地人民法院提起诉讼。

第十五条诉讼程序

15.1诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

15.2法院作出的生效判决或裁定具有最终约束力，双方应自觉履行。

第七章不可抗力

第十六条不可抗力定义

16.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第十七条不可抗力影响

17.1因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

17.2不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

第八章协议生效与终止

第十八条协议生效

18.1本协议自双方签字盖章之日起生效，但以法院批准重整计划为前提条件。

18.2若重整计划未获法院批准，本协议自动失效，双方应返还已收取的款项。

第十九条协议终止

19.1重整计划获得法院批准后，本协议自动进入履行阶段。

19.2债务人在重整计划执行完毕后恢复正常经营，本协议自动终止。

第九章其他条款

第二十条保密条款

20.1双方应对本协议内容及重整过程中的相关信息承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

20.2保密期限为本协议终止后三年，或法院要求披露的除外。

第二十一条通知条款

21.1双方应向本协议首部列明的地址发送通知，任何一方变更地址应及时书面通知对方。

21.2通知以专人递送、挂号信或电子邮件方式送达即视为有效送达。

第二十二条协议完整性与修改

22.1本协议构成双方就破产重整投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。

22.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。

第二十三条法律适用补充

23.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律及相关司法解释。

23.2任何一方违反本协议约定，应依法承担相应法律责任。

第二十四条不可分割性

24.1本协议各条款互为关联，任何条款的无效不影响其他条款的效力。

24.2如本协议某条款被法院认定无效，不影响其他条款的继续履行。

第二十五条适用争议解决条款

25.1本协议适用第十四条争议解决条款，任何一方均不得以其他方式解决争议。

25.2争议解决条款具有独立性，即使本协议其他条款无效，争议解决条款仍继续有效。

【协议签署页】

投资人（盖章）：________________

法定代表人（签字）：________________

日期：________________

破产重整管理人（盖章）：________________

法定代表人（签字）：________________

日期：________________

债权人代表（盖章）：________________

法定代表人（签字）：________________

日期：________________

###特殊应用场景一：国有企业破产重整

**场景说明**：当国有企业因经营不善或政策调整等原因陷入破产时，通常需要引入战略投资者进行重整，以盘活国有资产，实现产业升级。此场景下，投资人不仅是财务投资者，还可能承担产业整合的责任。

**需要注意的条款及修正**：

1.**第四条债务人概况**：增加“债务人原属于国家控股企业，其破产重整需符合国有资产监督管理规定。”

2.**第七条投资人义务**：增加“投资人应配合国有资产监督管理部门完成重整方案审批，并确保重整过程中国有资产保值增值。”

3.**第十一条股权重组方案**：增加“投资人注入的股权应优先用于改善国有企业治理结构，提升核心竞争力。”

###特殊应用场景二：上市公司破产重整

**场景说明**：上市公司破产重整往往涉及复杂的股权结构调整和信息披露，需要严格遵循证券法相关规定，以维护投资者利益和市场秩序。

**需要注意的条款及修正**：

1.**第四条债务人概况**：增加“债务人股票已暂停上市，重整计划需经证监会批准后方可实施。”

2.**第六条投资人权利**：增加“投资人有权要求债务人披露重整过程中的关联交易，并对其合规性进行监督。”

3.**第十九条协议终止**：增加“重整计划经证监会批准并实施完毕后，本协议自动终止，投资人持有的上市公司股份按相关规定处理。”

###特殊应用场景三：小额债权人为主的破产重整

**场景说明**：当债务人债务分散，债权人数量众多且多为小额债权人时，重整程序的公正性和效率尤为重要。此场景下，需要特别关注债权人的利益保护。

**需要注意的条款及修正**：

1.**第四条债务人概况**：增加“债务人债务总额中，小额债权人占比超过70%，重整计划需重点保障其基本权益。”

2.**第九条债务调整方案**：增加“债务人应优先减免小额债权人的债务，并设立专项基金用于弥补其可能因重整程序造成的损失。”

3.**第十六条不可抗力**：增加“因不可抗力导致重整程序中断，债务人应设立临时偿债基金，用于支付小额债权人部分债务。”

###特殊应用场景四：境外投资者参与的破产重整

**场景说明**：境外投资者参与境内企业破产重整时，需要关注跨境法律冲突和外汇管理等问题，确保重整程序的合法性和有效性。

**需要注意的条款及修正**：

1.**第二条适用法律**：增加“本协议除适用中国法律外，双方还应遵守境内外相关投资协议和外汇管理规定。”

2.**第七条投资人义务**：增加“投资人应遵守中国外汇管理条例，其投资款项的支付和回流应经外汇管理局批准。”

3.**第十八条协议生效**：增加“本协议生效前，投资人应取得中国商务部出具的《外商投资批准证书》。”

###特殊应用场景五：债务人拥有特殊资产的重整

**场景说明**：当债务人拥有知识产权、土地使用权等特殊资产时，重整过程中需要对这些资产进行特殊评估和处置，以最大化其价值。

**需要注意的条款及修正**：

1.**第四条债务人概况**：增加“债务人拥有多项专利技术和国有土地使用权，重整计划需对这些特殊资产进行专项处置。”

2.**第九条资产处置方案**：增加“特殊资产应委托专业评估机构进行评估，并优先用于偿还特定债权人或吸引战略投资者。”

3.**第十三条管理人违约责任**：增加“管理人未按约定进行特殊资产评估或处置的，应承担相应的行政和法律责任。”

###实际操作过程中遇到的问题及注意事项

1.**债务人信息披露不充分**：债务人可能故意隐瞒部分财务或资产信息，导致投资人无法做出正确决策。

**解决办法**：投资人应要求债务人提供经审计的财务报告，并聘请专业律师进行尽职调查。

2.**重整计划执行难度大**：重整计划可能因内外部因素导致执行困难，影响投资人利益。

**解决办法**：协议中应明确违约责任和救济措施，并设立监督机制，确保重整计划顺利执行。

3.**债权人利益冲突**：不同债权人可能因利益不同产生冲突，影响重整程序进度。

**解决办法**：协议中应明确债权人会议的表决规则，并设立调解机制，化解利益冲突。

4.**跨境法律适用问题**：境外投资者可能面临跨境法律适用和司法管辖问题。

**解决办法**：协议中应明确适用法律和争议解决方式，并聘请专业律师提供法律支持。

5.**政策变化风险**：国家政策调整可能影响重整程序的顺利进行。

**解决办法**：协议中应设立不可抗力条款，明确政策变化的处理方式。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**债务人财务报表**：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，经审计的财务报告。

2.**债务人资产清单**：包括不动产、动产、知识产权、债权等详细清单及评估报告。

3.**债务人债务清单**：包括债权人名称、债务金额、债务性质等详细清单。

4.**重整计划草案**：包括资产处置方案、债务调整方案、股权重组方案等具体内容。

5.**债权人会议通知**：包括会议时间、地点、议题、表决规则等详细信息。

6.**投资款项支付计划**：包括支付时间、金额、方式等详细信息。

7.**外汇管理局批准文件**：境外投资者参与重整需提供的外汇管理局批准文件。

8.**外商投资批准证书**：境外投资者参与重整需提供的商务部批准文件。

9.**律师尽职调查报告**：投资人聘请律师进行的尽职调查报告。

10.**国有资产监督管理部门意见**：国有企业破产重整需提供的国资监管部门意见。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十六条多方主导情形下的定义与识别

26.1本协议所称“主导方”是指在破产重整程序中，对关键决策具有决定性影响，或承担主要责任与义务的当事人。

26.2“甲方为主导”是指甲方在投资决策、资金投入、重整方案制定或执行中居于主导地位，其行为对破产重整程序的进程和结果具有重大影响。

26.3“乙方为主导”是指乙方在投资决策、资金投入、重整方案制定或执行中居于主导地位，其行为对破产重整程序的进程和结果具有重大影响。

26.4“第三方中介”是指在本协议签订及履行过程中，为各方提供专业服务的机构或个人，包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问等。

第二十七条甲方为主导时的附加条款及说明

27.1甲方主导决策权

27.1.1条款内容：在重整计划草案的制定及债权人会议表决过程中，甲方因投资规模或特殊地位，享有对重大事项的决策权或一票否决权。具体事项包括但不限于：关键资产处置方案、核心债务调整方案、股权重组结构、重整后企业治理模式等。

27.1.2条款说明：本条款旨在明确甲方在重整程序中的主导地位，确保其投资意向和战略目标能够得到有效落实。一票否决权的设计，是为了保障甲方对重整方向的最终控制，防止其他利益相关方干扰其核心利益。但甲方行使该权利不得违反法律强制性规定及社会公共利益，且应尊重其他债权人的合理诉求。

27.1.3实施要点：双方应在协议中明确“重大事项”的具体定义和范围，避免后续争议。甲方应合理行使决策权，不得滥用主导地位损害其他方合法权益。

27.2甲方优先投资权

27.2.1条款内容：在债务人资产处置或股权注入过程中，甲方享有优先购买或优先参与的权利，前提是其投资条件得到满足。该优先权不优于已公示的、同等条件下的其他潜在投资人。

27.2.2条款说明：本条款赋予甲方在投资机会中的优先地位，有助于其快速锁定优质资产或股权，降低投资风险。同时，设定“同等条件”的限制，体现了公平原则，防止甲方利用主导地位获得不当优势。

27.2.3实施要点：协议应明确优先权的具体范围、行使条件及时间限制。甲方应按照约定行使优先权，并支付相应对价。

27.3甲方对管理人的监督权

27.3.1条款内容：甲方有权对破产重整管理人的选任、更换、工作计划及执行情况进行监督，并要求管理人定期报告工作进展、财务状况及重大事项处理情况。管理人应及时向甲方提供所需资料，并就甲方提出的问题进行解释。

27.3.2条款说明：本条款旨在保障甲方对重整过程的知情权和监督权，确保管理人按照协议约定和重整计划履行职责。通过监督机制，甲方可以及时发现并纠正管理人的不当行为，维护自身利益。

27.3.3实施要点：甲方应通过债权人会议或与管理人直接沟通等方式行使监督权，避免过度干预管理人的正常工作。管理人应积极配合甲方的监督，提供真实、完整的资料。

27.4甲方对债务人的控制权

27.4.1条款内容：若甲方通过投资获得债务人控制权或重大影响力，本协议项下的重整计划应体现甲方的战略意图，并保障其对企业经营决策的参与权。具体安排包括但不限于：甲方委派董事或监事进入债务人重整后的治理结构，参与重大经营决策的表决。

27.4.2条款说明：本条款明确了甲方在获得控制权后的权利义务，旨在确保其投资能够实现预期战略目标。通过参与企业治理，甲方可以更好地监督重整计划的执行，并推动企业按照其规划发展。

27.4.3实施要点：协议应明确甲方控制权的具体形式和程度，以及其在治理结构中的权利和责任。甲方应积极履行治理职责，维护企业稳定和债权人利益。

第二十八条乙方为主导时的附加条款及说明

28.1乙方主导决策权

28.1.1条款内容：在重整计划草案的制定及债权人会议表决过程中，乙方因投资规模、专业能力或特定资源，享有对重大事项的决策权或一票否决权。具体事项可参照第二十七条2.1.1条的规定。

28.1.2条款说明：本条款旨在明确乙方在重整程序中的主导地位，使其能够有效整合资源，推动重整计划顺利实施。一票否决权的设计，是为了保障乙方对重整方向的最终控制，防止其他利益相关方干扰其核心利益。但乙方行使该权利同样不得违反法律强制性规定及社会公共利益，并应尊重其他债权人的合理诉求。

28.1.3实施要点：双方应在协议中明确“重大事项”的具体定义和范围。乙方应合理行使决策权，不得滥用主导地位损害其他方合法权益。

28.2乙方主导资源投入

28.2.1条款内容：乙方负责或主导重整所需关键资源的投入，包括但不限于：资金、技术、管理团队、市场渠道等。乙方应确保资源的及时、有效投入，并对其投入资源的质量和效率承担主要责任。

28.2.2条款说明：本条款明确了乙方在资源投入方面的主导责任，有助于集中优势资源，提升重整效率和成功率。乙方通过主导资源投入，可以在一定程度上控制重整进程，并实现其投资目标。

28.2.3实施要点：协议应明确乙方需要投入的关键资源类型、数量、时间节点及质量标准。乙方应按照约定履行资源投入义务，并接受监督。

28.3乙方对管理人的推荐权

28.3.1条款内容：乙方有权推荐破产重整管理人的人选，并参与管理人的选任过程。若乙方推荐的候选人最终被选定，乙方有权就管理人的报酬水平和支付方式提出建议。

28.3.2条款说明：本条款赋予了乙方在管理人选任方面的发言权，使其能够推荐符合其期望的专业机构或个人，以更好地配合其重整方案的实施。

28.3.3实施要点：乙方应推荐具备专业能力和良好信誉的管理人候选人。双方应就管理人的选任程序和报酬标准进行协商，并达成一致。

28.4乙方对债务人的管理权

28.4.1条款内容：若乙方通过投资获得债务人管理权或重大影响力，本协议项下的重整计划应体现乙方的专业能力和经营理念，并保障其在企业重组后的经营管理中的主导地位。具体安排包括但不限于：乙方负责制定重整后的经营计划，并组织实施；乙方有权对债务人的员工进行聘任或调整。

28.4.2条款说明：本条款明确了乙方在获得管理权后的权利义务，旨在发挥其在专业管理方面的优势，推动企业快速恢复经营能力。

28.4.3实施要点：协议应明确乙方管理权的具体形式和程度，以及其在经营管理中的权利和责任。乙方应积极履行管理职责，提升企业经营效率，并维护员工合法权益。

第二十九条当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

29.1第三方中介的选任与更换

29.1.1条款内容：本协议项下的第三方中介由哪一方选任及支付费用，应根据协议约定或法律规定执行。任何一方有权要求更换不称职或存在利益冲突的第三方中介，但更换前应给予对方合理通知期，并说明理由。

29.1.2条款说明：本条款明确了第三方中介的选任和更换机制，旨在保障各方能够选择合适的专业服务机构，并维护其合法权益。通过设定更换条件和程序，可以避免因中介服务问题影响重整进程。

29.1.3实施要点：协议应明确第三方中介的类型、职责范围、服务费用及支付方式。双方应妥善处理中介更换事宜，确保重整工作continuity。

29.2第三方中介的保密义务

29.2.1条款内容：所有第三方中介及其工作人员对本协议内容及在重整过程中获悉的任何商业秘密、未公开信息负有保密义务。未经协议各方书面同意，不得向