退伙协议范本

退伙协议范本本协议由以下双方于______年______月______日签订，以资共同遵守：

甲方：__________，身份证号码：________________________，住址：____________________________________。

乙方：__________，身份证号码：________________________，住址：____________________________________。

丙方：__________，身份证号码：________________________，住址：____________________________________。

鉴于甲、乙、丙三方于______年______月______日签订了《合伙协议》（以下简称“原协议”），共同出资设立合伙企业__________（以下简称“合伙企业”），并按照原协议约定享有权利、承担义务。现因________________________（此处填写退伙原因），甲方/乙方/丙方（根据实际情况选择）自愿退出合伙企业，三方经友好协商，就退伙事宜达成如下协议：

第一条退伙原因及生效时间

1.1甲方/乙方/丙方因________________________原因退伙。

1.2甲、乙、丙三方一致同意，甲方/乙方/丙方自______年______月______日起正式退出合伙企业。

第二条财产分割及债务承担

2.1合伙企业财产的分割

（1）甲方/乙方/丙方退伙时，应将其在合伙企业中的财产份额进行清算。清算方法如下：________________________（此处详细说明财产分割的具体方法，如按原协议比例分配等）。

（2）清算后的财产，首先用于支付合伙企业未了结的债务和费用，剩余财产再按照上述比例进行分配。

2.2债务承担

（1）合伙企业现有的债务和费用，由甲、乙、丙三方按照原协议约定的比例承担，直至全部清偿完毕。

（2）甲方/乙方/丙方退伙后，不再承担合伙企业的新增债务。

第三条退伙结算

3.1合伙企业应在甲方/乙方/丙方退伙之日起______日内，完成财产清算，并将应分配的财产份额支付给甲方/乙方/丙方。

3.2合伙企业应提供详细的财产清算报告，经甲、乙、丙三方确认后，办理退伙手续。

第四条违约责任

4.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给其他方造成的损失。

4.2若甲方/乙方/丙方未按约定支付退伙款项，守约方有权要求其在______日内支付，逾期未支付的，每逾期一日，应按未支付金额的______%支付违约金。

第五条争议解决

5.1本协议履行过程中发生的争议，由甲、乙、丙三方协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

第六条其他约定

6.1本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

6.2本协议自签订之日起生效。

6.3本协议未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商解决。

甲方（签字）：________________________

乙方（签字）：________________________

丙方（签字）：________________________

签订日期：______年______月______日

**一、附件列表**

该合同范本本身通常不要求特定的附件，但在实际执行过程中，为了清晰界定退伙事宜，可能需要参考或作为附件提交以下文件（具体根据实际情况确定是否需要）：

1.《合伙协议》：原协议是理解退伙背景、权利义务基础的关键文件。

2.退伙方在合伙企业中的财产份额证明或计算依据：如出资证明、历次利润分配记录等，用于财产分割的依据。

3.合伙企业资产清单及负债清单：用于准确进行财产清算。

4.合伙企业债务明细列表：明确各方的债务承担基础。

5.财产清算报告：由合伙企业出具的，详细说明清算过程和结果的报告，需经全体合伙人确认。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**退伙方违约：**

*未按约定时间、金额或方式支付应得的退伙结算款项（财产份额）。

*退伙结算款项支付存在故意隐瞒或虚报合伙企业财产状况，导致退伙方实际获得金额少于应得份额。

*退伙后，利用其在退伙前了解的商业秘密或客户资源，损害原合伙企业的利益。

*未能按约定承担其在退伙前发生的、且对合伙企业负有的债务。

*违反保密条款，泄露合伙企业的商业秘密或经营信息。

2.**其他合伙人违约：**

*未按约定时间完成财产清算并支付退伙款项。

*在财产分割或债务承担上，故意提供虚假信息或篡改清算结果，损害退伙方利益。

*未按约定承担其应承担的合伙企业债务。

*对退伙方提出的合理要求（如配合提供清算所需资料）无正当理由拒绝配合。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

1.**本协议约定：**直接依据协议中关于违约责任的具体条款（如第四条）进行认定。

2.**事实证据：**通过提交的证据（如银行转账记录、财产清单、债务凭证、沟通记录等）来证明违约行为的发生。

3.**法律规定：**参照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规中关于合同违约责任的规定。例如，未按时支付款项可能构成违约，需承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**合伙企业(héhuǒqǐyè):**指依法在中国境内设立的由两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2.**合伙协议(héhuǒxiéyì):**指合伙人为设立合伙企业，约定合伙宗旨、入伙、退伙、出资、分配、债务承担等事项而达成的书面协议。

3.**退伙(tuìhuǒ):**指合伙人退出合伙企业的行为。根据《民法典》规定，退伙可以是自愿退伙、被迫退伙（如严重违反合伙协议等）。

4.**财产份额(cáichǎnfèn'é):**合伙人在合伙企业中依据其出资比例或协议约定所应占有的合伙企业财产的价值部分。

5.**清算(qīngchuàn):**指合伙企业解散或合伙人退伙时，依法对合伙企业的财产进行处置、债务进行清偿、最终分配剩余财产的程序。

6.**无限连带责任(wúxiànliándàizérèn):**指合伙人对其在合伙企业中的债务，不仅要以其个人财产承担责任，而且所有合伙人都要对全部债务负责，债权人有权要求部分或全体合伙人承担全部债务。

7.**债务承担(zhàiwùchéngdān):**指合伙人对其在合伙企业存续期间所产生的债务，按照协议或法律规定分担责任的行为。

8.**商业秘密(shāngyèmìmì):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**财产价值评估争议：**对于合伙企业的无形资产（如商誉、品牌）或难以变现的资产，各方可能对价值评估存在分歧。

***解决办法：**协商确定评估方法；引入独立的第三方评估机构进行评估；或约定按原协议比例进行分割，不进行具体评估。

2.**债务承担范围和金额不清：**原协议可能未明确所有债务，或部分债务性质不明，导致承担争议。

***解决办法：**全面清查核实所有债务，列出明细清单；根据《民法典》规定，明确按协议约定或出资比例（普通合伙）承担。

3.**退伙方带走客户或核心技术：**违反了竞业禁止或保密协议，损害其他合伙人利益。

***解决办法：**协议中应明确约定保密义务和竞业禁止条款；发现后，依据协议向违约方主张权利，如要求赔偿损失。

4.**清算过程拖延：**其他合伙人可能因故意拖延或推诿，导致清算无法及时完成，影响退伙方获得款项。

***解决办法：**在协议中明确清算期限和各方配合义务；若拖延，可依据协议约定追究违约责任，或向法院申请强制清算。

5.**对“退伙结算”款项的性质有争议：**是返还出资，还是利润分配？

***解决办法：**明确约定退伙结算的性质。通常，退伙是按比例分配剩余财产（包括未分配利润和净资产），而非简单返还原始出资。

6.**新合伙人加入（吸收合并）：**退伙后，原合伙企业可能需要引入新合伙人填补空缺。

***解决办法：**需要所有存续合伙人一致同意，并签订补充协议，明确新合伙人的权利义务和入伙条件。

**注意事项：**

1.**依据原协议：**退伙的整个处理过程（财产分割、债务承担等）应首先依据《合伙协议》的约定进行。

2.**公平合理：**财产分割和债务承担应力求公平合理，避免因退伙引发新的纠纷。

3.**全面清算：**清算工作必须全面、细致，确保所有资产和债务都被充分列明和处理。

4.**保密义务：**退伙方在退伙后仍需对原合伙企业的商业秘密承担保密义务。

5.**法律咨询：**涉及复杂的财产分割、债务处理或长期合作关系的结束时，建议咨询专业律师。

6.**书面形式：**协议本身及重要的补充约定、清算报告等均应采用书面形式，并妥善保管。

7.**税务影响：**注意退伙和财产分割可能涉及的税务问题，提前规划。

**五、适用的所有场景**

本合同范本适用于以下场景：

1.**普通合伙企业：**当普通合伙企业的某个合伙人因自愿或被迫原因需要退出时，用于规范退伙事宜。

2.**有限合伙企业：**当有限合伙企业的有限合伙人（LP）需要退出时，虽然有限合伙人的退出机制相对灵活，但签订退伙协议有助于明确双方权利义务，特别是关于转让财产份额、费用承担等。需要注意的是，有限合伙人通常不参与经营，其退伙对内部治理结构的影响可能小于普通合伙人。

3.**个人独资企业转为合伙企业或合伙企业内部成员调整：**在特定情况下，如果个人独资企业后来设立了合伙企业，或者合伙企业内部成员发生调整符合退伙特征，也可参照使用。

4.**非营利性合伙组织：**对于一些基于协议而非公司形式的合作组织，当成员需要退出时，也可借鉴本范本的原则和条款。

5.**隐名合伙关系：**当隐名合伙关系需要明确化或某一方需要退出时，双方可参照本范本精神协商处理。

总而言之，该协议范本的核心在于规范合伙关系中的退出行为，明确财产清算、债务分担和后续影响，适用于任何存在合伙关系并需要处理成员退出的场合。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：知识产权合作项目中的合伙人退出**

***说明：**合作方共同投入资源进行研发或创作，形成知识产权（专利、著作权、商标等），一方退出时，需明确知识产权的归属、使用权、收益分配及保密责任。

***应增加条款：**

***知识产权归属与使用条款：**

*明确退伙后，属于合伙企业共同所有的知识产权，其所有权归全体仍在世的合伙人共同拥有（或按原协议比例持有），或约定归合伙企业所有。

*详细约定退伙方对其在退伙前参与创作的、能够独立识别且构成单独知识产权的部分，是否享有单独使用权或收益权，以及具体方式。

*约定所有合伙人在退伙后对项目相关的技术秘密、商业秘密的保密义务，及其违反的后果。

***知识产权收益分配条款：**约定退伙后，基于原合作项目产生的知识产权所产生的许可费、转让费等收益，如何在仍在世的合伙人之间进行分配（参照原协议比例或另有约定）。

***成果转化义务（可选）：**可约定退伙方有义务协助在世合伙人进行相关知识产权的后续转化，或不得在约定的期限内自行或为第三方进行不利竞争的转化。

2.**场合：涉及核心员工/关键技术人员退伙（如合伙人兼任）**

***说明：**合伙人同时也是企业的核心技术人员或关键岗位员工，其退出不仅涉及财产和债务，还可能影响企业运营和客户关系。

***应增加条款：**

***员工关系处理条款：**明确退伙方作为员工的离职事宜，包括最后工作日、离职补偿（如有）、工作交接（特别是技术、客户信息等）。

***竞业限制与保密深化条款：**在原保密条款基础上，增加更具体的竞业限制约定，明确禁止退伙方在退伙后一定期限内，以任何形式（自营、受雇、顾问等）从事与原合伙企业业务相同或类似、客户重叠的业务，并明确地域范围和期限。

***客户关系维护条款：**约定退伙方不得在退伙后恶意带走客户或利用其在合伙期间掌握的信息进行不正当竞争。可约定一定时期内，由原合伙企业享有这些客户的优先服务权或收益分成（如果适用）。

3.**场合：因重大经营失误或违法导致退伙**

***说明：**退伙是由于一方的行为导致合伙企业出现重大损失、面临诉讼甚至违法违规，需要明确责任承担和过错认定。

***应增加条款：**

***过错责任认定与赔偿条款：**明确因退伙方过错导致合伙企业损失的，退伙方应承担赔偿责任。约定过错认定的标准（如依据法院判决、审计报告等）和赔偿范围。

***债务承担补充条款：**约定对于因退伙方个人过错行为而产生的、独立于合伙企业债务的第三方索赔，由退伙方承担个人责任。

***清偿顺序条款：**在债务承担部分，可进一步明确，在合伙企业财产不足以清偿全部债务时，退伙方对其有过错的债务应优先清偿一定比例或全部。

4.**场合：合伙人死亡或丧失行为能力导致退伙**

***说明：**退伙是基于法律规定或客观事实发生的，涉及继承人/监护人权利义务的转移。

***应增加条款：**

***继承或监护指定条款：**约定合伙人死亡后，其继承人（或指定的人）是否有权依据原协议条款加入合伙（如其他合伙人同意）；或约定死亡合伙人的财产份额由其继承人按比例享有，并承担相应的债务。

***身份变更处理条款：**明确退伙方变为继承人/监护人后的法律身份，以及其在本协议下的权利义务承受。

***遗产债务清偿条款：**约定继承人需在其继承的遗产价值范围内，清偿退伙前合伙企业的债务。

5.**场合：非现金资产（如房产、设备）作为主要出资的退伙**

***说明：**合伙企业的核心资产并非现金，而是房产、设备等不动产或动产，退伙时的估值和分割更为复杂。

***应增加条款：**

***资产评估条款：**明确约定非现金资产的评估方法（如市场评估价、协议价、审计价等）、评估机构的选择和费用承担。

***资产处置与分割条款：**详细约定非现金资产的处置方式（如共同出售、由一方收购另一方补偿、部分出售等）以及补偿计算方法。

***过户与交付条款：**约定资产所有权转移、过户登记及实际交付的时间、条件和责任承担。

6.**场合：合伙企业处于亏损状态或资不抵债的退伙**

***说明：**退伙时企业并非盈利，甚至可能负债，财产不足以清偿债务，退伙方的财产分割和债务承担需特别处理。

***应增加条款：**

***亏损处理条款：**明确在财产清算前，先用合伙企业财产清偿所有债务。

***退伙财产计算条款：**如果清算后无剩余财产，则退伙方按照其应分担比例（通常与出资比例或协议比例一致）的负资产额，承担相应债务。可约定具体的负资产承担上限或顺序。

***债务清偿顺序条款：**明确不同性质债务（如员工工资、税款、普通债务）的清偿优先级。

**二、针对第三方介入时的附件条款增加**

当合同涉及第三方（如供应商、客户、贷款方、新合伙人等）与退伙事宜相关时，需要在协议中明确第三方的相关款项（责权利）及具体内容。这通常不是作为《退伙协议》的附件条款，而是在主协议中或在协议中专门设立关于第三方的条款。

***具体内容示例（可在主协议中增加或引用）：**

***针对贷款方：**

***条款名称：**对外债务的履行保证

***内容：**约定在退伙期间及之后，除非得到贷款方书面同意，否则合伙企业对外承担的债务（特别是原由退伙方担保的债务）仍由全体仍在世的合伙人承担连带保证责任，或约定退伙方以其退伙时从合伙企业获得的财产份额在特定额度内承担责任。

***针对关键供应商/客户：**

***条款名称：**关键合同权利义务的承继

***内容：**约定部分关键合同（如长期供货、核心客户合同）因退伙方退出而需要变更或终止的，由仍在世的合伙人协商处理，可能涉及由新主体接续合同、支付过渡费或承担特定责任，以保障第三方利益稳定。

***针对新介入的第三方（如新合伙人或战略投资者）：**

***条款名称：**第三方加入的条件与承诺

***内容：**如果第三方介入是退伙的结果（例如，引入新合伙人填补空缺），则需明确新第三方的入伙条件、出资义务、权利义务，以及对退伙方可能产生的保密或竞业限制承诺的认可。例如：“新合伙人X加入本合伙企业，同意遵守本退伙协议中关于保密和竞业的全部约定，并签署相关补充协议。”

**三、针对甲方为主导时的额外条款**

***说明：**“甲方为主导”可能意味着甲方在决策、资源投入或业务主导权上占优势，需要在协议中明确其额外的责任、权利或控制权。

***额外条款：**

***条款名称：**主导地位与决策权条款

***具体内容：**

*明确甲方在合伙企业的日常经营管理和重大事项决策（如投资、融资、对外合作、利润分配政策调整等）中拥有主导权或优先决策权。可约定特定事项需要甲方同意，或在僵局时甲方拥有最终决定权。

*约定甲方有权指定合伙企业的主要管理人员（如CEO、财务总监等），除非其他合伙人一致反对。

*（可选）约定甲方在维持核心业务运营方面享有额外的资源调配权。

**四、针对乙方为主导时的额外条款**

***说明：**与甲方主导类似，但强调乙方的主导地位。

***额外条款：**

***条款名称：**主导地位与决策权条款（针对乙方）

***具体内容：**

*明确乙方在合伙企业的日常经营管理和重大事项决策中拥有主导权或优先决策权。

*约定乙方有权指定合伙企业的主要管理人员。

*（可选）约定乙方在维持核心业务运营方面享有额外的资源调配权。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及跨境元素（一方或企业位于不同国家/地区）的退伙**

***特殊条款：**

***法律适用与管辖条款：**明确本协议受哪个国家/地区的法律管辖，以及争议解决应提交到哪个法院或仲裁机构（最好是中立的，如国际仲裁）。

***外汇管制与税收条款：**约定退伙款项的支付方式、货币种类，并提示双方需遵守各自所在地及所得来源地关于外汇管制、收入/资本利得税的法律法规，各自承担相关税费。可能需要约定税务居民的认定影响。

***送达地址条款：**明确约定双方在跨境情况下的有效送达地址。

***注意事项：**跨境退伙涉及复杂的法律和税务问题，强烈建议聘请具备国际经验的律师参与谈判和起草。

***场景：合伙企业为非营利组织或社会企业**

***特殊条款：**

***宗旨与使命优先条款：**约定退伙不得损害合伙企业的非营利宗旨或社会使命，退伙方的行为不得与其身份和承诺相冲突。

***资源返还/限制条款：**对于投入的财产或资源，可能约定在退伙时需按特定方式返还给组织，或限制其用于商业目的。

***退出机制条款：**非营利组织的退出机制可能受到章程或登记管理机关的严格限制，协议需与这些外部规定协调。

***注意事项：**非营利组织的治理结构和退出规则通常比营利性组织更复杂，需确保协议符合相关法规和章程。

**六、原始合同所需要的所有详细的附件列表（根据范本描述推断）**

1.《合伙协议》（原协议）

2.退伙方在合伙企业中的财产份额证明或计算依据（如：出资证明副本、历次利润分配记录、股权/财产份额证书等）

3.合伙企业资产清单及负债清单（详细列出各项资产价值、权属状况及各项债务明细、债权人、金额、到期日等）

4.合伙企业债务明细列表（按债权人、债务性质、金额、担保情况等分类详细列出）

5.财产清算报告（由合伙企业或指定机构出具，经全体仍在世合伙人签字确认的，详细说明财产处置、债务清偿、剩余财产计算过程的报告）

6.（如涉及）第三方介入相关文件（如：贷款合同、关键客户合同、新合伙人协议等）

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（已在前述总结中列出并解释）**

*合伙企业(héhuǒqǐyè)

*合伙协议(héhuǒxiéyì)

*退伙(tuìhuǒ)

*财产份额(cáichǎnfèn'é)

*清算(qīngchuàn)

*无限连带责任(wúxiànliándàizérèn)

*债务承担(zhàiwùchéngdān)

*商业秘密(shāngyèmìmì)

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法（已在前述总结中列出并解释）**

**九、本合同适用的所有的应用场景，并给出对应的场景标题**

1.**场景标题：普通合伙企业的合伙人自愿或被迫退出**

***说明：**最