股权转让企业所得税管理办法实施细则

股权转让企业所得税管理办法实施细则第一条本细则适用于中华人民共和国境内企业（以下简称“转让方”）转让其持有的其他居民企业（以下简称“被投资企业”）股权的企业所得税管理，以及非居民企业转让其持有的中国境内居民企业股权（以下简称“境内股权”）的企业所得税管理。本细则所称股权转让行为包括有偿转让、以股权抵偿债务、股权置换等形式转移股权所有权的行为，不包括企业合并、分立等符合特殊性税务处理条件的股权重组行为，以及个人独资企业、合伙企业转让股权的行为。第二条股权转让收入是指转让方因股权转让而取得的现金、银行存款、应收账款、应收票据、非货币性资产、权益工具或其他形式的经济利益。转让方取得的非货币性资产对价，应按照公允价值确定收入额；取得的权益工具对价（包括股票、期权等），应按照取得时的市场价格确定收入额；无市场价格的，参照评估机构出具的合理评估价值确定。第三条股权转让收入确认时间为股权转让合同（协议）生效且完成股权变更登记手续的当日。若合同（协议）约定转让方保留部分股权收益权或附有生效条件（如业绩对赌条款），收入确认时间按以下规则处理：（一）附业绩对赌条款的，若对赌条件在股权变更登记前已明确且可能影响最终交易价格，转让方应在合同生效且股权变更登记完成时，按合同约定的初始价格确认收入，待对赌条件达成或未达成时，于实际调整交易价格的年度确认收入调整额；（二）转让方保留股权收益权但不保留所有权的，应在股权变更登记完成时全额确认收入；保留所有权的，不视为股权转让行为。第四条转让方为居民企业的，其股权转让所得计算公式为：股权转让所得=股权转让收入-股权原值-合理税费。其中，股权原值按以下方式确定：（一）以现金出资方式取得的股权，原值为实际支付的价款及取得股权时缴纳的合理税费；（二）以非货币性资产交换方式取得的股权，原值为换出资产的公允价值及支付的相关税费（符合特殊性税务处理条件的企业重组除外）；（三）通过无偿划转方式取得的股权，原值为划出方的原计税基础；（四）通过接受投资方式取得的股权，原值为投资合同（协议）约定的价值（但约定价值不公允的，以公允价值确定）；（五）因被投资企业资本公积（不含资本溢价）、盈余公积、未分配利润转增股本而增加的股权，原值按转增时确认的收入额确定（已计入应纳税所得额的部分）；未计入应纳税所得额的，原值不调整。第五条转让方为非居民企业的，其股权转让所得计算公式为：股权转让所得=股权转让收入-股权净值。股权净值是指取得该股权时的计税基础减去已从该股权分得的股息红利等权益性投资收益后的余额。非居民企业通过多次投资或收购持有同一境内股权的，股权净值按加权平均法计算；多次投资中包含非货币性资产出资的，非货币性资产的计税基础按投资时的公允价值确定。第六条符合以下情形之一的股权转让，主管税务机关可核定股权转让收入：（一）转让方申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由。“明显偏低”指申报收入低于股权对应的净资产份额（被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，按净资产公允价值份额计算），或低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格，或低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格；（二）转让方未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报仍不申报；（三）转让方无法提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值。第七条主管税务机关核定股权转让收入时，优先采用以下方法：（一）净资产核定法：股权转让收入=被投资企业净资产公允价值×转让比例。被投资企业净资产公允价值应经具有法定资质的评估机构评估确定，评估基准日应与股权转让合同签订日或股权变更登记日一致；（二）类比法：参照相同或类似条件下同一企业其他股东股权转让价格，或相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格核定；（三）其他合理方法：如现金流量折现法、资产基础法等，需在《股权转让企业所得税核定通知书》中说明核定依据及计算过程。第八条关联方之间的股权转让，转让方应在签订股权转让合同（协议）后30日内，向主管税务机关报送《关联方股权转让情况报告表》，说明交易背景、定价依据、股权公允价值评估报告等资料。主管税务机关应重点审核交易是否符合独立交易原则，不符合的，有权按照可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等合理方法进行纳税调整。第九条非居民企业间接转让中国应税财产（指非居民企业通过转让境外企业股权（以下简称“境外控股公司”）间接转让中国境内企业股权或不动产等财产），符合以下情形的，应按照本细则申报缴纳企业所得税：（一）境外控股公司的主要资产（超过50%）直接或间接由中国应税财产构成；（二）境外控股公司取得的收入（超过50%）直接或间接来源于中国应税财产；（三）境外控股公司及所属企业集团的其他成员企业在境外从事的经营活动缺乏实质经营内容，不足以证明其具有合理商业目的。第十条非居民企业间接转让中国应税财产，符合以下情形之一的，不认定为具有合理商业目的：（一）境外控股公司设立在低税或避税地，且无实际经营活动；（二）股权转让方直接或间接拥有境外控股公司100%股权；（三）股权转让交易不改变境外控股公司持有的中国应税财产权益，仅变更境外控股公司股东；（四）其他以减少、免除或推迟缴纳中国税款为主要目的的安排。第十一条非居民企业间接转让中国应税财产，扣缴义务人（受让方）应在股权转让合同签订后30日内，向被转让中国应税财产的境内企业（被投资企业）所在地主管税务机关报送以下资料：（一）股权转让合同（协议）副本；（二）境外控股公司及所属企业集团的股权架构图；（三）境外控股公司财务报表及在中国境内投资的相关资料；（四）股权转让前后境外控股公司功能、风险、资产配置变化情况说明；（五）主管税务机关要求提供的其他资料。第十二条企业在重组过程中发生的股权转让，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的特殊性税务处理条件的，转让方应在重组业务完成年度，向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及相关资料，包括重组协议、资产公允价值证明、股权持有期限承诺等。主管税务机关应加强后续管理，对不符合特殊性税务处理条件的，追缴已递延的企业所得税税款。第十三条被投资企业发生清算时，转让方在清算期间转让股权的，股权转让所得应与清算所得分别计算。转让方从被投资企业分得的剩余资产，其中相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得（符合条件的居民企业之间的股息所得免征企业所得税）；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股权原值的部分，应确认为股权转让所得或损失。第十四条居民企业转让股权的，应在股权转让行为发生的次月15日内，向主管税务机关办理纳税申报，报送以下资料：（一）《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）》或《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类）》；（二）股权转让合同（协议）原件及复印件；（三）股权原值的合法有效凭证（如出资证明、购买合同、评估报告等）；（四）被投资企业最新的资产负债表、利润表及所有者权益变动表；（五）主管税务机关要求提供的其他资料（如评估报告、关联交易说明等）。第十五条非居民企业转让境内股权的，扣缴义务人（受让方为居民企业的）应在支付股权转让款时履行扣缴义务，于代扣之日起7日内将税款缴入国库，并向主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及相关资料。受让方为非居民企业的，转让方应自行向被投资企业所在地主管税务机关申报纳税，申报期限为股权转让行为发生的次月15日内。第十六条主管税务机关应建立股权转让企业所得税管理台账，详细记录股权转让企业名称、被投资企业名称、股权比例、转让价格、股权原值、应纳税所得额、税款缴纳情况等信息。对年转让股权金额超过5000万元的企业，应纳入重点税源管理，定期开展纳税评估。第十七条主管税务机关在审核股权转让企业所得税申报时，应重点关注以下内容：（一）股权转让收入是否完整、准确，非货币性资产对价是否按公允价值确认；（二）股权原值是否合法、合理，资本公积转增股本是否正确调整原值；（三）关联方股权转让是否符合独立交易原则，是否存在通过关联交易转移利润的行为；（四）非居民企业间接转让中国应税财产是否具有合理商业目的，是否应在中国境内缴纳企业所得税；（五）特殊性税务处理的重组业务是否符合条件，后续股权持有期限是否满足要求。第十八条转让方未按照本细则规定期限办理纳税申报或扣缴义