成立合资公司合同范本

PAGE成立合资公司合同范本甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立合资公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合资公司的设立1.公司名称：[拟设立合资公司的具体名称]2.公司性质：有限责任公司3.经营范围：[详细描述合资公司的经营业务范围]4.注册资本：[明确合资公司的注册资本金额]5.注册地址：[具体的注册地址]二、双方的出资1.甲方出资甲方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入合资公司指定的银行账户。2.乙方出资乙方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。乙方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入合资公司指定的银行账户。3.出资的调整若因合资公司经营需要或其他合理原因，经双方协商一致，可以对注册资本及双方的出资比例进行调整。调整后的出资方式、金额及比例应签订书面补充协议，并按照相关法律法规的规定办理变更登记手续。三、合资公司的治理结构1.股东会合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构，依照《中华人民共和国民法典》及合资公司章程的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，由董事会召集。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会合资公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事长由[具体方]委派，副董事长由[具体方]委派。董事会是合资公司的执行机构，对股东会负责，行使《中华人民共和国民法典》及合资公司章程规定的职权。董事会会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。代表三分之一以上表决权的董事提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会合资公司设监事会，成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，职工代表[X]人。监事会设主席一人，由[具体委派方]推选。监事会是合资公司的监督机构，依照《中华人民共和国民法典》及合资公司章程的规定行使职权，对股东会负责，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会每[X]个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。四、双方的权利与义务1.甲方权利义务权利按照本合同约定享有合资公司的股权，参与公司利润分配。依照法律法规及合资公司章程的规定，行使股东权利，参与公司重大决策。对乙方的出资及公司经营管理活动进行监督。义务按照本合同约定按时足额缴纳出资。遵守法律法规及合资公司章程的规定，不得从事损害合资公司及其他股东利益的行为。协助合资公司办理设立及经营过程中的相关手续，提供必要的支持和帮助。向合资公司如实披露与出资相关的信息，保证出资的真实性、合法性。2.乙方权利义务权利按照本合同约定享有合资公司的股权，参与公司利润分配。依照法律法规及合资公司章程的规定，行使股东权利，参与公司重大决策。对甲方的出资及公司经营管理活动进行监督。义务按照本合同约定按时足额缴纳出资。遵守法律法规及合资公司章程的规定，不得从事损害合资公司及其他股东利益的行为。协助合资公司办理设立及经营过程中的相关手续，提供必要的支持和帮助。向合资公司如实披露与出资相关的信息，保证出资的真实性、合法性。五、利润分配与亏损承担1.利润分配合资公司在每一会计年度终了后，应按照法律法规及财务会计准则的规定进行财务审计。经审计后的净利润，按照股东的出资比例进行分配。分配时间为审计报告出具后的[X]个工作日内。2.亏损承担合资公司如发生亏损，由双方按照出资比例分担。任何一方不得以其未实际缴纳出资为由拒绝承担亏损分担责任。六、股权转让1.股东之间转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应向其他股东发出书面通知，告知转让股权的数量、价格、支付方式及期限等主要内容。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。七、公司的解散与清算1.解散事由合资公司有下列情形之一的，可以解散：本合同约定的经营期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《中华人民共和国民法典》的规定予以解散。2.清算程序合资公司解散时，应当依法进行清算。清算组由股东组成，自公司解散事由出现之日起十五日内成立。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。八、违约责任1.若甲方未按照本合同约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已缴纳的出资及按照银行同期贷款利率支付资金占用期间利息，同时甲方应按照出资总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本合同约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已缴纳的出资及按照银行同期贷款利率支付资金占用期间利息，同时乙方应按照出资总额的[X]%向甲方支付违约金。3.任何一方违反法律法规及合资公司章程的规定，给合资公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。4.若一方违反本合同约定的保密义务、竞业禁止义务等其他义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。九、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，合资公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议