对赌协议书成功建议

对赌协议书成功建议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及提升市场竞争力，拟通过股权收购、租赁物业或委托专业服务的方式实现特定发展目标；乙方具备相应的股权、房产或专业服务能力，并有意向与甲方建立长期合作关系。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就合作事宜达成共识，特订立本协议。本协议的履行以双方后续签订的具体协议（如《股权收购协议》《租赁合同》或《服务委托协议》）为基础，但本协议约定的权利义务对后续具体协议具有补充和约束作用。双方确认，任何一方未按本协议约定履行义务，均可能导致后续具体协议无法达成或解除，并需承担相应违约责任。本协议的签订及履行，旨在明确双方合作的前提条件及潜在风险分配，确保后续交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在潜在合作（包括但不限于股权收购、物业租赁或服务委托）中的合作前提、权利义务及风险分配，为后续具体合作协议的订立及履行提供框架性指导与保障。本协议的范围涵盖：1）双方就合作项目的初步意向确认；2）设定合作所需满足的基本条件及对赌事项；3）约定双方在信息披露、条件满足、违约情形等方面的权利与义务；4）明确因条件未满足导致的后果处理机制。本协议旨在通过设定具体目标及达成条件，保障甲方的投资安全或合作利益，同时为乙方提供达成条件的激励，促进双方合作的顺利进行。

第二条定义

1.“对赌协议”：指本协议及其关联协议中约定的，以未来特定经营指标或财务状况是否达到约定标准（“对赌条件”）为前提，约定双方相应权利义务（如股权调整、补偿支付、合作终止等）的条款集合。

2.“对赌条件”：指本协议或后续具体协议中明确约定的，用以衡量项目或公司未来发展的关键绩效指标（如净利润、营业收入、市场份额等）及其达成的时间节点和标准。

3.“收购价格/租赁金额/服务费”：指甲方根据乙方满足对赌条件或达到其他约定前提后，应支付给乙方的最终价格或周期性费用。

4.“基准日”：指本协议生效之日或双方约定的其他时间点，用于确定对赌条件比较的基准数据。

5.“信息披露”：指乙方按照约定向甲方提供与对赌条件相关的真实、准确、完整的财务报表、经营数据、法律文件等资料的行为。

6.“关联协议”：指为落实本协议项下合作而由双方另行签订的《股权收购协议》、《租赁合同》或《服务委托协议》等具体文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本协议及关联协议的约定进行信息披露，并有权对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查；如乙方未满足对赌条件，甲方有权依据本协议及关联协议约定行使相应权利，包括要求调整收购价格、获得补偿、解除合同等；甲方有权监督乙方在合作期间是否遵守相关法律法规及协议约定。

（2）义务：甲方应按照本协议及关联协议约定，按时足额支付收购价格、租赁金额或服务费；甲方应向乙方提供合作所需的必要支持和配合，如提供必要的市场资源或决策指导（根据合作性质确定）；甲方应确保其具备履行本协议及关联协议的相应主体资格和资金能力；甲方应遵守保密义务，对在合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密责任，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议及关联协议约定支付对价；如甲方违反支付义务，乙方有权要求其支付违约金、赔偿损失，甚至解除协议；乙方有权在满足对赌条件时，要求甲方执行调整后的价格或解除限制性条款。

（2）义务：

①信息披露义务：乙方应在本协议生效后及关联协议履行期间，按照约定的时间、内容和格式向甲方进行信息披露，确保所提供资料真实、准确、完整，并承担因信息披露虚假或不完整而给甲方造成的一切损失。乙方应配合甲方的核查要求，提供必要的解释和证明文件。

②达成对赌条件的义务：乙方应积极采取一切合理措施，确保自身经营或项目进展符合对赌条件约定的标准，并应将影响对赌条件达成的重要事项及时告知甲方。

③履行合作义务：乙方应按照关联协议的约定，完整履行股权交付、物业交付、服务提供等主要义务，确保合作标的符合约定质量标准和用途要求。

④保密义务：乙方应与甲方一样，对合作过程中获悉的甲方商业秘密、技术信息等承担严格的保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

⑤法律合规义务：乙方应确保其自身及合作项目在合作期间遵守所有适用法律法规，如发生重大法律风险或合规问题，应立即通知甲方并采取补救措施。

⑥禁止竞业义务：如协议约定，乙方应在特定期间内不得从事与甲方合作项目直接竞争的业务，或不得与甲方的主要竞争对手进行交易，具体范围和期限依关联协议约定。

⑦增值努力义务：乙方应持续优化经营管理，提升业绩表现，以实现自身价值和保障对赌条件的达成，具体努力方向应符合双方事先约定的合理范围。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议仅为合作前提性约定，具体的收购价格、租赁金额或服务费，以双方后续签订的《股权收购协议》《租赁合同》或《服务委托协议》（以下简称“关联协议”）为准。但本协议项下的对赌条件及相应的价格调整机制（如适用）应作为关联协议不可分割的一部分。在关联协议中，甲方承诺在满足约定的对赌条件时，按照协议约定的价格和支付方式支付相应款项。支付方式包括但不限于银行转账；支付时间根据关联协议约定的条件成就时间、分期支付节点或一次性支付约定确定。甲方应确保支付款项的来源合法，并按照税务等法律法规履行相关义务。如因甲方原因导致支付延迟，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起【】年。除非双方另有书面约定或关联协议另有约定，本协议的效力不因关联协议的签订、履行或解除而终止，直至所有基于本协议产生的权利义务履行完毕或依法失效。关联协议的履行期限根据其具体约定执行，但均应在本协议有效期内完成。双方应在各自职责范围内，按照关联协议约定的时间节点（如尽职期、协议签署期、款项支付期、交割期、履行期等）积极履行义务。任何一方不得无故拖延或拒绝履行按期义务，否则视为违约。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定：任何一方违反本协议或关联协议的约定，均构成违约。违约行为包括但不限于：

（1）甲方未按关联协议约定支付对价，包括未按时足额支付任何一期款项，或支付款项不符合约定条件（如金额错误、方式不当等）；

（2）甲方未按关联协议约定提供必要的配合或支持，导致关联协议无法按计划履行；

（3）乙方未按本协议第二条第1款第（1）项或关联协议约定进行信息披露，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）乙方未按关联协议约定履行主要义务，如交付股权/物业/服务不符合质量、数量或用途要求；

（5）乙方未满足对赌条件，且未按关联协议约定执行价格调整、补偿或其他补救措施；

（6）乙方违反本协议第二条第1款第（2）款第⑥项（竞业禁止）或第（3）款（保密）等义务；

（7）任何一方未能按期完成关联协议项下的关键节点义务（如签署、备案、交割等），且无正当理由；

（8）任何一方提供虚假材料或隐瞒重要事实，影响协议目的实现或导致对方产生信赖利益损失。

6.2违约后果：发生前款所述违约情形时，违约方应承担以下一项或多项违约责任：

（1）**继续履行**：在可能且合理的范围内，立即纠正违约行为，并采取有效措施继续履行协议义务。例如，补足未付款项、采取补救措施使交付标的符合约定、恢复信息披露正常等。

（2）**支付违约金**：违约方应向守约方支付违约金【】元（或约定计算方式，如每日按应付未付金额的【】%计算）。该违约金标准应具有合理性，旨在弥补守约方因违约所遭受的直接损失，包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、差旅费）。若约定的违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

（3）**赔偿损失**：违约方除支付违约金外（或根据违约金是否足够决定是否支付），还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。损失范围包括但不限于：守约方为准备履行或因对方违约已支出的费用、预期可得利益损失（基于信赖利益原则，如因对方违约导致已投入资源无法收回或产生其他机会成本）、为违约行为支付的合理费用等。损失的计算应以实际发生或可确定性为基础，并需提供充分证据。

（4）**解除协议**：如违约行为达到根本违约程度，即严重影响协议目的实现，或违约方在收到守约方要求纠正的合理期限内仍未纠正，守约方有权单方解除关联协议，并要求违约方承担本条规定的违约责任。解除协议后，双方应返还已收/付款项，并就协议履行后果进行结算。

（5）**其他补救措施**：根据违约行为的性质和影响，守约方有权要求违约方采取其他合理的补救措施，如修复瑕疵、更换标的物、停止侵害等。

6.3不可抗力导致的违约：若因本协议第四条所述不可抗力事件导致一方无法履行义务，该方应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但不可抗力不能免除因延迟履行而产生的违约责任（如利息、迟延履行金）。若不可抗力持续超过【】日，双方可协商变更或解除协议。

6.4数个违约责任并存：如一方存在多个违约行为，应分别承担相应责任，各项责任可合并执行，但赔偿损失部分以实际损失为限，违约金与赔偿损失原则上不重复计算，除非合同另有明确约定。

6.5因第三方原因导致的违约：若一方的违约行为是由第三方责任造成的，违约方仍需承担违约责任，但有权向该第三方追偿。守约方也有权选择向违约方或该第三方主张权利，具体依据关联协议约定或法律规定处理。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、骚乱、火灾、爆炸、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过【】日，或虽影响时间不足但已对协议履行造成实质性障碍。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议或关联协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后【】日内通知对方，并提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单据、损失清单等）。通知应包含不可抗力事件的基本情况、预计影响范围及持续时间。

7.3责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除因其不能履行或延迟履行义务而应承担的违约责任。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

7.4协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理，尽量减少不可抗力带来的损失。在不可抗力影响消除后，受影响一方应及时恢复履行义务，并通知对方。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响持续超过【】日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，通知对方解除本协议或关联协议。解除协议后，双方应就各自的权利义务终止事宜进行结算，已履行的部分按约结算，尚未履行的部分不再履行。

7.6不可归责于任何一方：本协议所称不可抗力，其发生及影响不应被归责于任何一方当事人的过错或疏忽。但一方未能及时通知或提供证明，导致对方损失扩大的，该方应就扩大的损失承担相应责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议及关联协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等一切争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

8.2争议解决方式：双方应首先通过友好协商解决本协议项下可能发生的任何争议。若协商在收到对方书面通知后【】日内未能解决，或双方另有书面约定，则应将争议提交【选择一项并明确：①北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；②XX人民法院，通过诉讼方式解决】。仲裁或诉讼应在中方所在地（或约定其他具体地点）进行。

8.3仲裁/诉讼选择：双方确认，仲裁或诉讼方式仅为协商不成的备选方案。一旦选择仲裁，双方均应放弃向对方所在地或其他任何法院提起诉讼的权利，除非仲裁协议无效、不可执行或仲裁庭决定驳回仲裁申请。若选择诉讼，则双方均应将争议提交至本条明确指定的法院。

8.4专属管辖与法律适用：若选择诉讼，本协议指定【XX人民法院】为唯一管辖法院。若选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向任何其他法院提起诉讼或向任何其他仲裁机构申请仲裁。仲裁费用（包括仲裁员费用、律师费等）由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

8.5保密与证据：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方（包括但不限于法院、仲裁庭、律师、代理人、证人等）披露争议的具体细节，除非法律规定或解决争议的机构要求披露。双方应积极、全面地提供与争议有关的证据材料，并配合争议解决机构的工作。

8.6期间计算：本协议中约定的通知、履约、协商等期间，均从收到通知或发生事件之日起计算；若期间内有法定休假日或周末，则应顺延至休假日或周末后的第一个工作日。

第九条其他条款

9.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【】日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功（如进入对方邮箱）时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功（如收到确认回执）时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后【】日视为送达。以邮戳或快递记录为据。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。

9.3协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何关联协议的签订或生效，但本协议的目的是为后续关联协议的订立及履行提供前提和框架。

9.4完整协议：本协议及其关联协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得提出与本协议内容不一致的主张或抗辩。

9.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以实现双方最接近的意。

9.6法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议应依据其文字含义进行解释，但应考虑到协议的目的和交易习惯。

9.7未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行