无条件股份转让协议书

无条件股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专业的房地产投资开发企业，在北京市朝阳区拥有一处商业地产项目，该项目建筑面积约20,000平方米，包含零售商铺、办公区域及地下停车场等配套设施，具备良好的市场开发潜力及租赁价值；

鉴于乙方XX创业投资有限公司（以下简称“乙方”）作为一家专注于商业地产投资及租赁服务的专业机构，在上海市拥有丰富的商业地产运营经验，并具备雄厚的资金实力及广泛的客户资源，能够有效提升甲方所述商业地产的资产价值及市场竞争力；

基于双方在商业地产投资领域的长期合作基础及共同利益，经友好协商，甲方拟将其合法持有的上述商业地产项目部分股份转让给乙方，乙方同意受让该部分股份；双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，达成如下股份转让协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为甲方通过前期市场调研及资产评估，发现该商业地产项目部分股份存在较高的投资价值，而乙方作为专业投资机构，具备完成该股份转让所需的资金及运营能力，双方通过协商确定以股份转让方式实现资产优化配置，并约定乙方受让股份后应按照本协议约定履行相关权利义务，包括但不限于参与商业地产的后续开发、租赁管理及资产增值等事项。本协议的达成不仅有助于甲方盘活存量资产，提升资金流动性，同时也有助于乙方通过投资该商业地产项目实现长期稳定的投资回报，双方通过本次合作可形成互利共赢的战略布局，为后续更广泛的商业地产合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在商业地产项目股份转让中的权利与义务，确保股份转让的合法、合规及顺利交接。本协议涉及的股份转让范围包括甲方合法持有的XX房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）10%的股权，该股权对应的目标公司位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层至25层的商业地产项目开发及运营权益。具体转让标的详情以本协议附件一《股份转让清单》为准。通过本次股份转让，甲方旨在引入乙方的资金及专业运营能力，共同推动目标公司商业地产项目的价值提升，实现资产的保值增值；乙方则通过本次投资，获得目标公司相应股权及未来收益，并利用自身资源协助甲方优化资产管理。本协议范围涵盖股份转让的定价、支付、交割、后续管理及风险承担等全部相关事宜，双方均应严格依照本协议约定履行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“股份转让”指甲方将其持有的目标公司10%股权转让给乙方，乙方接受该转让的行为；

（二）“目标公司”指XX房地产开发有限公司，其合法注册地址为中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层；

（三）“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付以取得目标公司10%股权的对价，具体金额以本协议第六条约定为准；

（四）“交割”指双方完成股份转让相关手续办理，包括但不限于股权变更登记、资金支付确认等，标志着股份转让的完成；

（五）“商业地产项目”指位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层至25层的商业地产，包括但不限于零售商铺、办公区域及地下停车场等；

（六）“附件一《股份转让清单》”指详细列明转让股权对应的具体资产及权益的文件，为本协议不可分割的一部分；

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定收取乙方支付的股份转让价款，并有权要求乙方按照约定方式及时间履行支付义务；

（2）甲方有权保证其转让的股权来源合法、权属清晰，且不存在任何权利负担或争议，如因甲方原因导致乙方在受让股权后遭遇第三方主张权利或产生法律纠纷，甲方应负责解决并承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失；

（3）甲方有权要求乙方按照本协议约定办理股权转让的相关手续，包括但不限于提供目标公司所需的文件、配合签署相关法律文件等；

（4）甲方应保证其具备签订及履行本协议所需的完全民事行为能力及合法资质，如因甲方主体资格问题导致本协议无法履行，甲方应承担全部责任；

（5）甲方应向乙方提供目标公司真实、准确、完整的财务资料及运营信息，包括但不限于资产负债表、利润表、审计报告、重大合同等，并保证该等信息不存在虚假记载或重大遗漏；

（6）甲方应配合乙方对目标公司进行必要的尽职，并保证所提供信息的真实性，如因甲方提供虚假信息导致乙方做出错误判断，甲方应承担相应责任；

（7）甲方应确保本协议的签订及履行不违反其与任何第三方签订的任何协议或法律规定，如因违反前述义务导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任；

（8）在本协议履行期间，甲方应以其全部资产对因其履行本协议而产生的债务承担有限责任，并保证其经营活动的合法合规性；

（9）甲方应按照本协议约定及时向乙方提供目标公司必要的运营支持，包括但不限于人员配置、市场推广、客户维护等，确保商业地产项目的正常运营；

（10）如本协议项下股份转让因政府政策调整、市场环境变化等非甲方原因导致无法完成，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款，并承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定取得目标公司10%的股权，并享有该股权对应的一切权利及收益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的股权转让所需文件及资料，并有权对目标公司进行必要的尽职，以评估其投资价值及风险；

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行股权转让的相关手续，包括但不限于配合签署法律文件、办理股权变更登记等；

（4）乙方应按照本协议第六条约定，在约定的期限内足额支付股份转让价款，并保证支付方式合法合规；

（5）乙方应保证其具备签订及履行本协议所需的完全民事行为能力及合法资质，如因乙方主体资格问题导致本协议无法履行，乙方应承担全部责任；

（6）乙方应按照本协议约定对目标公司进行后续运营管理，并保证其经营活动合法合规，如因乙方原因导致目标公司产生债务或法律纠纷，乙方应承担全部责任；

（7）乙方应按照本协议约定向甲方支付分红及其他收益，并保证分红的计算方式及支付时间合法合规；

（8）在本协议履行期间，乙方应以其全部资产对因其履行本协议而产生的债务承担有限责任，并保证其经营活动的合法合规性；

（9）乙方应按照本协议约定及时向甲方提供目标公司必要的运营支持，包括但不限于资金投入、市场推广、客户维护等，确保商业地产项目的正常运营；

（10）如本协议项下股份转让因政府政策调整、市场环境变化等非乙方原因导致无法完成，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的股份转让价款，并承担相应的违约责任；

（11）乙方应配合甲方对目标公司进行必要的审计及评估，并保证提供的信息真实、准确、完整，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（12）乙方应确保其受让的股权不受任何第三方权利负担或争议，如因甲方原因导致乙方在受让股权后遭遇第三方主张权利或产生法律纠纷，乙方有权要求甲方解决并赔偿因此遭受的损失；

（13）乙方应按照本协议约定履行保密义务，对在本协议履行期间知悉的甲方商业秘密及敏感信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（14）乙方应按照本协议约定履行通知义务，及时将重大事项通知甲方，包括但不限于公司经营状况、重大投资决策、重大法律纠纷等；

（15）乙方应按照本协议约定履行协助义务，配合甲方完成股权转让的相关手续，包括但不限于提供目标公司所需的文件、配合签署相关法律文件等；

（16）如本协议项下股份转让因不可抗力原因导致无法完成，双方应协商解决，并可根据具体情况解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应依法处理；

（17）乙方应按照本协议约定履行监督义务，对目标公司的运营情况进行监督，确保其按照本协议约定进行，如发现目标公司存在违法违规行为或重大风险，乙方有权要求甲方及时纠正并承担相应责任；

（18）乙方应按照本协议约定履行报告义务，定期向甲方报告目标公司的运营情况，包括但不限于财务状况、经营数据、重大事件等，并保证报告的真实性、准确性、完整性；

（19）乙方应按照本协议约定履行承诺义务，遵守本协议的各项约定，不得擅自变更或解除本协议，如需变更或解除本协议，应经双方协商一致并签署书面文件；

（20）乙方应按照本协议约定履行配合义务，配合甲方完成目标公司的后续开发、租赁管理及资产增值等事项，并保证其经营活动符合相关法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股份转让的转让价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京市朝阳区建国路支行

银行账号：6222020100123456789

支付方式为银行转账。甲方应在收到全部转让价款后，按照本协议约定及附件一《股份转让清单》的约定，配合乙方办理股权转让的相关手续。

如乙方未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让相关手续在国家企业信用信息公示系统完成登记之日止。

双方应在本协议生效之日起三十（30）日内，完成股权转让的交割手续。甲方应在收到全部转让价款后十（10）日内，配合乙方向工商行政管理部门申请办理目标公司股权转让的登记手续。乙方应在收到甲方通知后五（5）日内，提供办理股权变更登记所需的相关文件。

如因政府审批、登记机关办理手续延误等不可归责于任何一方的原因，导致本协议项下的交割手续延迟办理，则履行期限相应顺延，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定在收到全部转让价款后十（10）日内配合乙方办理股权转让的登记手续，每逾期一日，应按本协议第六条第四款第一项约定的违约金标准向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权评估费用、尽职费用、投资机会损失等。

（2）如甲方提供的转让股权存在权利瑕疵或负担，导致乙方在受让股权后遭遇第三方主张权利或产生法律纠纷，甲方应负责解决并承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、和解费、赔偿款等。若乙方因此解除本协议，甲方除应退还全部转让价款外，还应支付相当于转让价款百分之二十（20%）的违约金。

（3）如甲方未能按照本协议附件一《股份转让清单》的约定提供转让标的，或提供的标的与约定不符，甲方应承担相应的违约责任。乙方有权要求甲方采取补救措施，并在甲方未能在合理期限内采取有效补救措施的情况下，解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（4）如甲方违反本协议第五条第2款的约定，未能按时支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权评估费用、尽职费用、投资机会损失等。

（5）如甲方违反本协议第十条第（9）项的承诺，未能配合乙方完成目标公司的后续开发、租赁管理及资产增值等事项，甲方应承担相应的违约责任。乙方有权要求甲方采取补救措施，并在甲方未能在合理期限内采取有效补救措施的情况下，解除本协议，并要求甲方退还已支付的部分或全部转让价款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议第四条第2款的约定，在本协议生效之日起十（10）日内将全部转让价款支付至甲方指定账户，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于股权评估费用、尽职费用、投资机会损失等。

（2）如乙方未能按照本协议第五条第2款的约定，在收到甲方通知后五（5）日内提供办理股权变更登记所需的相关文件，每逾期一日，应按本协议第六条第四款第一项约定的违约金标准向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（3）如乙方违反本协议第十条第（7）项的承诺，未能按照本协议约定向甲方支付分红及其他收益，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部转让价款，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（4）如乙方违反本协议第十条第（12）项的约定，未能履行通知义务，及时将重大事项通知甲方，导致甲方无法及时了解目标公司的重大变化并采取应对措施，乙方应承担相应的违约责任。若因此给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方的全部损失。

（5）如乙方违反本协议第十条第（13）项的约定，未能履行保密义务，泄露甲方的商业秘密及敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。若泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（6）如乙方违反本协议第十条第（16）项的约定，未能按照本协议约定履行监督义务，对目标公司的运营情况进行监督，导致目标公司存在违法违规行为或重大风险，乙方应承担相应的违约责任。若因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

（7）如乙方违反本协议第十条第（17）项的约定，未能履行报告义务，定期向甲方报告目标公司的运营情况，导致甲方无法及时了解目标公司的运营状况，乙方应承担相应的违约责任。若因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

（8）如乙方违反本协议第十条第（19）项的约定，擅自变更或解除本协议，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

3.不可抗力导致违约的处理：

如因不可抗力原因导致本协议无法履行或无法完全履行，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应依法处理。

4.违约金的计算标准：

本协议项下的违约金计算标准为：逾期支付或履行期限延迟的金额×千分之零点五（0.5‰）×逾期天数。逾期天数自本协议规定履行期限届满之次日起计算至实际履行之日止。

5.损失赔偿：

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、机会损失、律师费、诉讼费、仲裁费等。损失赔偿以违约方实际损失为限，但最高不超过本协议转让价款的百分之五十（50%）。

6.合同解除：

除本协议另有约定外，任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

7.法律适用与争议解决条款的优先适用：

本协议项下的违约责任条款与法律适用与争议解决条款具有同等优先效力，如发生违约行为，双方应首先适用本协议项下的违约责任条款解决，但法律另有规定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后十（10）日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、预计持续时间及其对本协议履行的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.协商与补救：通知对方后，双方应就不可抗力事件的影响及相应的处理方案进行协商。遭遇不可抗力的一方应采取积极措施，努力克服不可抗力影响，缩短其持续时间，并尽最大努力完成本协议项下可履行的义务。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方可协商决定是否解除本协议或部分解除本协议。经协商一致，可调整履行期限或变更履行方式。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应就不可抗力事件对其造成的损失（不包括因对方原因造成的损失）自行承担后果。双方应相互理解，互不追究违约责任。若不可抗力事件导致本协议根本目的无法实现，经双方协商一致，可解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用及损失按实际发生情况处理，但遭遇不可抗力一方应返还已收到的、非因不可抗力事件不能取得的财产或款项。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方应及时通知另一方，并恢复履行本协议。双方应就因不可抗力事件造成的履行障碍及后续影响进行协商，达成一致意见后继续履行或根据实际情况调整协议内容。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因履行本协议或与本协议有关事项发生任何争议或纠纷时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，就争议事项进行沟通，寻求达成和解协议的途径。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商基础上，可选择由双方共同认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在签订本协议时明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的中华人民共和国仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应遵循公平、公正、公开（不公开审理）的原则，并根据事实、法律法规和本协议约定作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.诉讼解决：若双方在本协议中未约定通过仲裁解决争议，且协商和调解也无法达成一致，则任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院将依据中华人民共和国相关法律法规及本协议的约定，对争议进行审理并作出判决。

5.争议选择：本协议双方在签订本协议时，应明确选择争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼），并在争议发生时按照约定方式解决。任何一方未经另一方事先书面同意，不得单方面变更争议解决方式。如选择仲裁，应明确约定仲裁机构。

6.专属管辖：除非双方另有明确书面约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决规则。任何一方在本协议签订地（北京市朝阳区）有较强的法律联系，该地法院或仲裁机构具有管辖权。选择诉讼的，由本协议签订地人民法院管辖；选择仲裁的，由本协议签订地有管辖权的仲裁委员会管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中，所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第五日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有和履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国所有适用法律、法规和规章。

5.完整协议：本协议及其附件构成