华为智能汽车保密协议书

华为智能汽车保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：华为技术有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地

**法定代表人/负责人**：孟晚舟

**联系方式**业务联系电话）法律事务联系邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国北京市海淀区中关村南大街XX号XX大厦XX层

**法定代表人/负责人**：张三

**联系方式**业务联系电话）法律事务联系邮箱）

###协议简介

甲方作为全球领先的智能汽车解决方案提供商，致力于通过其自主研发的智能驾驶技术、车载操作系统及智能座舱系统，推动汽车行业的数字化转型。乙方作为从事智能汽车技术研发及销售的高新技术企业，在智能汽车领域具备一定的技术积累和市场经验。基于双方在智能汽车领域的战略协同需求，甲方拟向乙方提供华为智能汽车相关技术、产品及服务，乙方同意按照本协议约定使用并受让相关权益。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于双方在智能汽车生态合作框架下的具体业务需求。甲方作为智能汽车核心技术的提供方，其技术成果包括但不限于自动驾驶算法、车联网平台、智能座舱解决方案等，这些技术是构建智能汽车核心竞争力的重要组成部分。乙方作为智能汽车的应用方，其业务发展依赖于稳定、高效的技术支撑，特别是在车载智能系统、数据交互及用户服务等方面存在持续的技术升级需求。为促进双方技术优势的互补，实现资源共享与协同创新，甲方同意在协议有效期内向乙方提供特定的智能汽车技术授权及配套服务，乙方则承诺按照协议约定支付相应费用并履行保密义务。

双方的合作前提条件包括但不限于：

1.甲方确认其具备提供本协议项下技术、产品及服务的合法资质和能力；

2.乙方承诺具备履行本协议项下支付义务及其他相关约定的条件；

3.双方已就合作范围、技术标准、费用构成等核心事项达成初步共识。

本协议的签订将明确双方在智能汽车领域的权利义务关系，特别是围绕技术保密、知识产权归属、服务履行标准等关键条款作出详细约定，为后续合作提供法律保障。协议内容与后续章节中的定义、权利义务、违约责任等条款具有直接关联性，任何一方未按协议约定履行义务均可能构成违约，需承担相应法律责任。双方应严格遵循协议条款，确保合作的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（华为技术有限公司）与乙方（XX科技有限公司）在智能汽车领域的技术合作事宜，特别是围绕甲方提供的华为智能汽车相关技术、产品及服务的许可、使用及保密义务等达成一致。协议范围具体包括但不限于以下几个方面：

1.甲方授权乙方在约定范围内使用其智能汽车操作系统、自动驾驶算法模块、车联网平台接口及相关技术文档；

2.乙方根据业务需求，在甲方指导下进行智能汽车相关产品的集成、测试及推广；

3.双方就技术合作中的知识产权保护、数据安全、服务标准及费用结算等事项作出具体约定；

4.乙方需按照协议约定对甲方提供的技术信息及商业秘密承担保密义务，不得泄露或用于协议约定范围之外的目的。

本协议旨在通过清晰的权责划分，保障双方的合法权益，促进智能汽车技术的商业化应用，并为后续可能的深度合作奠定基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.**“智能汽车技术”**：指甲方提供的包括但不限于智能座舱系统、自动驾驶辅助功能（L2/L3级）、车联网通信模块、数据管理平台等硬件及软件技术的总和；

2.**“保密信息”**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的技术信息、商业计划、客户数据、财务数据等；

3.**“知识产权”**：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他与智能汽车技术相关的合法权益；

4.**“技术文档”**：指甲方提供的与智能汽车技术相关的用户手册、开发指南、接口规范、测试报告等技术资料；

5.**“服务履行期限”**：指本协议约定的技术交付、安装调试、维护支持等义务的完成期间。

第三条双方权利与义务

##1.甲方的权力和义务

甲方的权力与义务包括但不限于：

（1）**权力**：

-对乙方使用其智能汽车技术的范围、方式及期限具有监督权，乙方超出约定范围使用技术需经甲方书面同意；

-对乙方违反保密义务或技术标准的行为，有权要求其停止违约行为并承担相应责任；

-对技术升级或迭代方案拥有最终决定权，但需提前30日通知乙方并提供必要的技术支持。

（2）**义务**：

-按照协议约定向乙方提供完整的智能汽车技术授权，确保其授权合法有效；

-提供符合行业标准的技术文档及培训服务，确保乙方技术人员具备必要的技术能力；

-在服务履行期限内，对交付的技术产品提供技术支持，响应时间不超过2个工作小时；

-对其提供的保密信息承担保密责任，并监督乙方履行保密义务。

##2.乙方的权力和义务

乙方的权力与义务包括但不限于：

（1）**权力**：

-在协议约定范围内，享有智能汽车技术的使用权及产品商业化收益权；

-对甲方延迟交付技术或提供的技术不符合约定标准，有权要求其限期整改或赔偿损失；

-在技术集成过程中，对涉及乙方自身核心技术的部分保留自主修改权，但需事先告知甲方。

（2）**义务**：

-**技术使用限制**：乙方的技术使用仅限于自身智能汽车产品的研发、生产及销售，不得转售、许可给第三方或用于协议约定范围之外的目的；

-**保密义务**：

-对甲方提供的所有保密信息采取不低于自身商业秘密保护级别的措施，包括物理隔离、访问权限控制、员工保密培训等；

-不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规强制要求披露的除外，且披露前需通知甲方；

-在合作终止后12个月内，继续履行保密义务，并返还或销毁所有载有保密信息的资料。

-**知识产权配合**：乙方在使用甲方技术时，需配合甲方进行知识产权的维权工作，如发生侵权纠纷，乙方应承担相应的法律责任；

-**数据安全义务**：乙方需确保通过甲方技术收集的用户数据符合《个人信息保护法》等法律法规，并定期向甲方提交数据安全报告；

-**费用支付**：按照协议约定按时足额支付技术许可费、服务费等费用，逾期支付需支付每日1%的违约金；

-**技术反馈**：乙方需定期向甲方反馈技术使用情况及市场需求，协助甲方优化产品性能。

双方应严格遵守上述权利义务，任何一方违约均需承担相应责任，具体违约责任在本协议“违约责任”章节中进一步约定。

第四条价格与支付条件

本协议项下技术许可费、服务费等费用总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），具体费用构成及支付方式如下：

1.**费用构成**：该费用包括但不限于智能汽车操作系统授权费、自动驾驶算法模块使用费、车联网平台接口费以及为期一年的基础技术支持费。具体明细详见本协议附件一《费用明细表》，该附件为本协议不可分割的一部分。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：华为技术有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市坂田支行

银行账号：1234567890123456789

3.**支付时间**：

-合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付总费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）；

-甲方完成核心技术开发交付并经乙方验收合格后10个工作日内，乙方向甲方支付总费用的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）；

-协议履行期满前3个月，乙方向甲方支付剩余的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

4.**税费承担**：所有约定费用均为不含税价格。相关税费（包括但不限于增值税、关税等）由乙方承担，乙方应在支付上述款项时一并缴纳税款，并凭有效发票向甲方开具等额发票。

5.**逾期支付**：若乙方未按本协议约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权暂停提供相关技术、产品或服务，并要求乙方一次性支付全部未付款项及违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日止。

2.**续约条款**：协议期满前3个月，如双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。若双方未就续约达成一致，本协议到期自动终止。

3.**关键时间节点**：

-技术交付时间：甲方应于本协议生效后60日内，向乙方交付第一版智能汽车操作系统及核心算法模块，并提供完整的技术文档。

-验收期限：乙方应在收到甲方交付的技术产品后30日内完成初步验收。如有异议，应在验收期内书面提出，甲方应在收到异议后15日内予以答复或修改；无异议则视为验收合格。

-服务履行期限：甲方提供的技术支持服务期限为协议有效期内第一年，服务响应时间按照本协议第二条“定义”中所述标准执行。

-保密义务履行：乙方的保密义务自接触甲方保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效，期限为本协议终止之日起五years。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**延迟交付**：若甲方未能按本协议第四条约定的时间交付技术产品或服务，每延迟一日，应按当期应付未付金额（不包括违约金）的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。延迟超过30日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付但未接收部分款项的120%作为违约赔偿，并承担乙方因此遭受的直接损失。

(2)**技术质量不合格**：若甲方提供的技术产品存在严重缺陷或不符合本协议约定的技术标准，经乙方指出后未能按期修正，或修正后仍无法满足使用需求的，乙方有权要求甲方降低技术许可费或解除协议。甲方应退还乙方因此无法使用部分技术所对应的费用，并赔偿乙方由此造成的实际损失，赔偿上限不超过甲方收取的技术许可费总额。

(3)**违反保密义务**：若甲方在合作过程中泄露乙方商业秘密或违反保密承诺，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及维权费用。

2.**乙方违约责任**：

(1)**延迟支付**：若乙方未能按本协议第四条约定的时间支付款项，每延迟一日，应按当期应付未付金额（不包括违约金）的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。延迟超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付款项、违约金以及甲方因此遭受的直接损失。

(2)**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第（2）款关于保密义务的约定，向任何第三方泄露甲方保密信息，应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。若该泄露行为导致甲方遭受第三方索赔或损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。违约金和赔偿责任不可相互抵消，且甲方有权要求乙方承担额外的保密措施费用。

(3)**超出范围使用**：若乙方擅自超出本协议约定的使用范围（如转售、许可给第三方、用于非智能汽车业务等），甲方有权立即停止提供服务，解除本协议，并要求乙方支付已收取费用的200%作为违约金，同时保留向乙方追究一切法律责任的权利。

(4)**未履行配合义务**：若乙方未能按照本协议约定配合甲方进行知识产权维权、提供必要的技术反馈或履行数据安全义务，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并可能被要求支付一定数额的违约金（具体金额由双方协商确定或依据违约后果判定）。

3.**不可抗力导致违约的免责**：本协议双方均应承担因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致部分或全部无法履行协议义务的责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，已履行义务的部分可相应免除。若不可抗力影响持续超过60日，双方可协商解除协议。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金标准旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若实际损失超过约定违约金数额，守约方有权在协商或诉讼/仲裁中要求增加赔偿，直至实际损失得到完全弥补。双方同意，任何一方在本协议履行期间累计收取的违约金总额不应超过本协议总标的额（技术许可费等费用总额）的300%。

5.**协议解除权**：除本协议其他条款约定的解除条件外，任何一方严重违反本协议核心条款（如保密义务、支付义务），经守约方书面催告后30日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议解除后，乙方应立即停止使用甲方技术，并返还所有载有保密信息的资料及物品。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及双方无法控制的网络中断、电力供应中断等类似事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件，说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权根据事件影响程度，协商调整协议履行期限或部分或全部解除本协议。因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合同履行成本增加等，双方互不承担赔偿责任。遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议义务。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，遭遇不可抗力一方仍需履行其保密义务及支付已产生费用的义务，除非不可抗力直接导致其无法履行这些特定义务。

5.**不可抗力证明**：关于不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单据、第三方专业机构出具的评估报告等。双方均有义务在合理范围内协助对方获取必要的不可抗力证明。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平合理的原则进行，调解结果不具有强制约束力，但双方同意遵守调解协议的内容。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（深圳市）或双方另行书面约定的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，若双方在本协议签署之日起六（6）个月内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院（深圳市相关人民法院）。选择诉讼解决的，双方应遵守法院的审判程序，并遵守法院作出的判决。

4.**法律适用**：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**专属管辖与不可合并诉讼**：双方同意，就本协议引起的任何争议，仲裁机构或管辖法院拥有专属管辖权。除协议另有明确约定外，任何一方在本协议履行期间及终止后五年内，就本协议项下的相同或相关事实向其他仲裁机构或法院提起诉讼或仲裁的，均应视为违约行为，并应承担相应的违约责任。任何一方就本协议项下的不同争议事项提起的多个诉讼或仲裁，应合并审理，除非仲裁机构或法院认为合并审理将不适当。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经甲方事先书面明确同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方有权将其在