股东接手公司协议书

股东接手公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业，主营业务为XX领域的产品研发、生产与销售。鉴于乙方在XX领域拥有卓越的技术积累、丰富的行业经验和良好的市场口碑，甲方经审慎评估，决定与乙方就股东接手公司事宜达成合作意向，旨在通过本次合作实现公司资源的优化配置与价值提升。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下协议。

本次合作的前提条件为：乙方同意将其持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权转让给甲方，或甲方承租/委托乙方负责目标公司的运营管理，具体合作模式以协议后续条款为准。甲方认可乙方的业务资质、资产状况及市场信誉，乙方确认其具备履行本协议约定的权利与义务的能力。双方均保证本次合作符合国家法律法规及目标公司的章程规定，不存在任何法律障碍或纠纷。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域的高新技术企业，成立于XXXX年XX月，注册资本人民币XXX万元。公司凭借自主研发的核心技术及稳定的供应链体系，在行业内建立了良好的品牌形象。鉴于甲方在资本运作、市场拓展等方面的优势，乙方愿意与甲方建立战略合作关系，通过本次股东接手或合作，实现双方业务的协同发展。

乙方承诺其在本协议项下提供的全部信息及资料真实、准确、完整，并已取得相关权利的合法授权。目标公司目前经营状况良好，无重大法律纠纷或财务风险。双方同意以本协议为基础，进一步明确合作细节，包括但不限于股权交割流程、运营管理权责划分、利益分配机制等。

本次合作的背景为：甲乙双方在前期业务往来中建立了互信基础，甲方发现乙方的业务模式具有可复制性且市场潜力巨大，遂提出合作请求。乙方经评估认为，与甲方合作能够借助其资源优势实现规模扩张，同时甲方对目标公司的接手/管理需求也符合乙方的战略发展方向。双方均同意以本协议为框架，通过后续条款的细化，确保合作目标的顺利实现。

在协议简介部分，双方明确合作的核心内容与前提条件，为后续章节的条款设计奠定基础。甲方作为投资方/合作方，其决策基于对目标公司价值的高度认可；乙方作为资源方/运营方，其参与基于对甲方能力的信任。双方的共同目标是实现资源共享、优势互补，最终推动目标公司实现可持续增长。本协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，后续所有约定均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股东接手公司（或涉及股权转让、租赁、委托管理等）过程中的权利义务关系，确保合作过程符合法律法规及双方约定，最终实现目标公司（以下简称“公司”）的平稳过渡与持续发展。本协议范围涵盖但不限于：股东资格的转移或管理权的交接、公司资产与负债的处置与承担、业务运营的过渡安排、相关费用的分担、违约责任的承担以及争议的解决方式等。具体内容以本协议各条款的约定为准。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指XX有限责任公司，其注册信息以工商登记机关最新记载为准；

（2）"股权转让"：指甲方受让乙方持有的公司XX%股权的行为；

（3）"运营管理权"：指对公司日常经营活动的、指挥和决策权，包括但不限于人事管理、财务管理、业务拓展等；

（4）"过渡期"：指自本协议生效之日起至相关交接手续完成之日止的期间；

（5）"交接清单"：指双方共同确认的公司资产、负债、权利义务等的详细清单；

（6）"违约责任"：指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供相关资料，并保证资料的真实性、合法性；甲方有权监督乙方在本协议履行过程中的行为，确保其符合本协议及公司章程的规定；甲方应当按照本协议约定支付相关款项，包括但不限于股权转让款、管理费等；甲方有权获得公司运营产生的收益；甲方应当按照本协议约定完成股东登记或相关手续的办理；甲方应当配合乙方完成过渡期的各项工作，减少公司运营中断风险；甲方应当保证其具备履行本协议所需的资金、资质及能力；甲方应当遵守国家法律法规及公司章程，维护公司利益。

甲方义务还包括：在本协议生效后XX日内，向乙方支付首期款项人民币XXX万元；负责办理公司股权转让或相关手续的工商变更登记；在过渡期内，指派至少一名专业人员协助乙方处理公司重大事务；确保其提供的担保或承诺符合本协议约定；如发现乙方存在违反法律法规或本协议的行为，有权要求其整改并承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金；乙方有权在过渡期内继续履行公司经营管理职责，直至交接手续完成；乙方有权要求甲方提供必要的协助，包括但不限于提供公司相关文件、配合工商变更登记等；乙方有权获得公司运营产生的收益；乙方应当保证其向甲方提供的所有资料真实、准确、完整，并承担因信息虚假导致的全部责任；乙方应当遵守国家法律法规及公司章程，维护公司利益；乙方应当确保公司在过渡期内持续稳定运营，不得擅自处置公司重大资产或做出重大决策；乙方应当配合甲方完成交接工作，确保所有资料、财产、权利义务等按照交接清单清晰转移；乙方对公司在过渡期内发生的债务承担相应的责任，除非该债务是由于甲方的明确指示造成的；乙方应当确保其提供的运营管理方案符合公司实际，并能够实现预期目标；乙方应当保守公司在合作期间获悉的甲方的商业秘密，并在合作结束后继续履行保密义务。

乙方的义务还包括：在本协议生效后XX日内，向甲方提供公司完整的财务报表、审计报告及资产评估报告；负责办理公司股权转让或相关手续的内部决策及文件准备；在过渡期内，定期向甲方报告公司运营情况，包括但不限于财务状况、市场动态、重大风险等；确保公司在过渡期内遵守税务、劳动等法律法规，避免发生违法行为；如因乙方原因导致公司发生重大损失，乙方应当承担赔偿责任；乙方应当确保其指定的交接人员具备相应的专业能力，并负责对甲方指派人员进行必要的培训与指导；乙方应当配合双方完成交接清单的制定与确认工作，并对清单内容的真实性负责；乙方应当保证在过渡期内，公司的核心技术人员、管理人员及主要客户不发生流失，除非甲方有明确要求或市场变化等不可抗力因素导致；乙方应当将本协议项下的权利义务在过渡期内完整转移给甲方，并承担因转移不完全而产生的责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方为获取乙方持有的公司XX%股权（或获得公司运营管理权），应向乙方支付总对价人民币XXX万元（以下简称“对价”）。该对价包含但不限于股权本身的价值、商誉、以及双方在合作期间可能产生的收益分成。支付方式约定如下：首期款人民币XXX万元，在本协议签订后XX日内支付至乙方指定银行账户；余款人民币XXX万元，在目标公司XX审计报告提交后XX日内支付。乙方应在收到款项后向甲方出具等额收款凭证。甲方支付的对价应专项用于弥补公司历史亏损、偿还债务或按照双方另行约定的投资计划使用。任何一方变更支付方式或时间，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签字盖章之日起至所有交割事项完成之日止。具体履行期限如下：本协议自双方签字盖章之日起生效；乙方应在协议生效后XX日内完成公司相关资料的初步整理，并向甲方提供；甲方应在收到资料后XX日内完成尽职，并反馈结果；双方应在尽职完成后XX日内，就股权转让价格及交接事宜达成一致；自协议生效之日起至所有交割手续办理完毕之日止为过渡期，过渡期最长不超过XX个月；各期款项应按照第四条约定的期限支付；如遇特殊情况需延长履行期限，双方应另行协商并书面确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

6.1若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的搜寻、谈判、尽职等费用。

6.2若甲方未按照约定履行股东登记或工商变更等手续，每逾期一日，应按合同总对价的万分之X向乙方支付违约金，乙方有权代为办理并要求甲方承担全部费用。若因甲方原因导致变更手续超过XX个月未能完成，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付但未完成交割部分的款项，并支付相当于对价XX%的违约金。

6.3若甲方在过渡期内，因自身原因导致公司运营发生重大不利变化（如核心业务中断、主要客户流失等），应承担相应的赔偿责任，并按本协议第四条约定支付剩余款项的XX%作为违约金。

2.乙方违约责任

6.1若乙方未按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项（如涉及甲方对公司的投资款），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失。

6.2若乙方未按照约定向甲方提供真实、完整、合法的公司资料，导致甲方在投资决策或后续运营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于对价XX%的违约金。

6.3若乙方在过渡期内，擅自处置公司重大资产、做出损害公司利益的重大决策，或导致公司发生重大法律纠纷，应承担相应的赔偿责任，并按本协议第四条约定支付剩余款项的XX%作为违约金。情节严重的，甲方有权立即解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

6.4若乙方未按照约定履行保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并支付相当于该损失XX倍的违约金。若该违约行为同时构成刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

6.5若乙方未按时完成交割手续，每逾期一日，应按合同总对价的万分之X向甲方支付违约金，若逾期超过XX个月仍未完成，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付但未完成交割部分的款项，并支付相当于对价XX%的违约金。

3.违约金上限与调整

6.6除本协议另有约定外，任何一方的违约金总额不超过合同总对价的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方同意，在协议履行过程中，可根据实际损失情况，经协商一致调整违约金的计算标准或金额。

4.解除协议后果

6.7发生本协议约定的解除情形时，违约方除承担相应的违约责任外，还应返还已收取但未履行相应义务的款项，并承担因其违约行为给对方造成的其他损失。守约方有权要求违约方提供担保，若违约方拒绝或无法提供，守约方有权单方面解除协议。

5.不可抗力免责

6.8若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但违约方应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：在本协议中，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、骚乱、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。双方应积极采取措施，减少不可抗力对本协议履行造成的影响。

3.责任免除条件：不可抗力影响的持续超过XX日，且经双方合理努力仍无法克服的，双方均有权根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力影响的范围和程度，相应免除或部分免除违约责任。不可抗力消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议，并应向另一方提供不可抗力影响的证明文件。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需在不可抗力消除后XX日内向另一方提供由有权机构出具或认可的不可抗力证明文件。若无法获得正式证明，双方可参照政府公告、新闻报道等公共信息作为参考，但最终是否认定不可抗力及其影响，由双方协商确定。

5.协商与解除：在不可抗力影响期间，双方应保持密切沟通，协商处理相关事宜。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方可仅解除受影响的条款；若不可抗力导致本协议整体目的无法实现，经协商一致，可解除整个协议。解除协议后，双方应相互返还已收取的款项，并结算相关费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并积极寻求在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在XX日内未能通过协商解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商或未能达成一致意见，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意选择以下具有管辖权的人民法院之一：XX省XX市XX区人民法院。选择该法院是基于双方对地理位置的考虑以及便于案件审理的实际需要。

3.诉讼程序：提交诉讼的任何一方应向选定的法院提起诉讼，并应向对方送达起诉状副本。在诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，提供相关证据，并按时出庭。诉讼期间，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有书面约定。

4.证据规则：双方在争议解决过程中提交的所有证据材料，应真实、合法、关联。法院在审理争议时，将根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，审查和认定证据的效力。

5.仲裁备选（如不适用，则删除此段或修改为其他争议解决方式）：作为备选方案，若双方在本协议签订后XX日内未能就诉讼法院达成一致，则本协议项下任何争议应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择仲裁是基于双方对高效、专业争议解决的期望，但以双方最终书面同意为前提。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，当日送达；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，发送成功时。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。口头约定或暗示的变更不具有法律效力，除非得到另一方的明确书面确认。

3.分割性：本协议是双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力使本协议其他条款的有效性不受影响。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，双方应继续遵守。双方应就替换无效条款达成一致，以实现本协议的原始意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规。

6.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本