盘活低效企业收购协议书

盘活低效企业收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：XX控股集团有限公司

**地址**：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦

**法定代表人/负责人**：张明

**联系方式**办公电话）、139XXXXXXXX（手机）

甲方是一家以产业投资、资产运营和管理咨询为核心业务的综合性企业集团。公司成立于2010年，总部位于北京，业务范围涵盖产业园区开发、企业并购重组、资产管理及股权投资等领域。近年来，甲方积极布局低效企业盘活市场，通过市场化手段优化资源配置，提升资产运营效率。基于甲方在产业整合与资本运作方面的丰富经验，以及乙方拥有的低效企业资产，双方经友好协商，拟通过本协议达成收购合作，以实现资产增值与产业升级。

甲方的主要目的是通过收购乙方的低效企业资产，整合其业务资源，优化资产结构，并借助自身资本运作能力，推动企业转型升级。同时，甲方将通过提供资金、管理及市场渠道支持，帮助乙方盘活存量资产，实现双方共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：XX实业发展有限公司

**地址**：中国上海市浦东新区XX区XX路XX号XX厂房

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**办公电话）、136XXXXXXXX（手机）

乙方是一家以工业制造及仓储物流为主营业务的企业，成立于2005年，总部位于上海。公司旗下拥有多家子公司及产业园区，业务覆盖生产制造、仓储服务、设备租赁等领域。然而，随着市场环境变化及产业结构调整，部分企业资产出现闲置或低效运营，导致资产流动性不足，运营成本居高不下。为解决这一问题，乙方希望通过本协议将部分低效企业资产转让给甲方，以获得资金回笼，同时借助甲方的资源优势，实现资产价值最大化。

乙方提供的低效企业资产主要包括闲置厂房、机械设备、土地及部分非核心业务单元，这些资产虽当前运营效率较低，但具备一定的潜在价值。通过本次收购合作，乙方期望甲方能够以市场化方式进行资产重组，引入新的运营模式，提升资产利用率，并为企业注入新的发展活力。

**协议简介**

本协议的签订基于双方对低效企业资产盘活市场的共同认知，以及各自在产业资源、资本运作及资产管理方面的互补优势。甲方作为产业投资与资产运营的专业机构，具备丰富的并购重组经验及资本实力；乙方则拥有待盘活的低效企业资产，希望通过合作实现资产保值增值。双方通过本次合作，旨在达成以下目标：

1.**资产优化配置**：甲方通过收购乙方的低效企业资产，整合资源，优化资产结构，提升资产运营效率。

2.**市场价值提升**：甲方将利用自身资本运作能力，对收购资产进行再开发或重组，提升资产市场价值。

3.**产业协同发展**：甲方将结合乙方现有业务，推动产业协同，实现产业链整合，促进双方业务协同发展。

4.**风险共担、利益共享**：双方在协议框架内明确权责，通过市场化手段实现风险共担与利益共享。

基于上述背景，双方经充分协商，达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订不仅有助于甲方拓展低效企业盘活业务，也为乙方提供了资产处置的优质渠道，同时符合国家关于盘活存量资产、优化资源配置的政策导向，具有显著的经济与社会效益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在低效企业资产收购及盘活合作中的权利与义务，通过甲方对乙方拥有的低效企业资产进行收购，并由甲方负责后续的运营、重组或处置，以实现资产价值的最大化利用和产业的优化升级。本协议涉及的收购范围包括但不限于乙方名下的以下资产：闲置厂房、生产设备、土地使用权、部分非核心业务单元及相关债权债务。具体资产清单详见本协议附件一。双方将通过本协议的履行，共同推动收购资产的市场化转型，优化资源配置，并确保交易过程的合法合规。

第二条定义

1.**收购资产**：指乙方在本协议附件一所列的全部或部分低效企业资产，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、债权债务等。

2.**收购价款**：指甲方根据评估结果及市场情况，向乙方支付的收购资产的对价。

3.**尽职**：指甲方在收购前对乙方提供的收购资产进行的法律、财务、业务等方面的全面核实。

4.**资产盘活**：指甲方对收购资产进行的重组、改造、运营优化或市场化处置等行为，以提升资产价值。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**收购权**：甲方有权按照本协议约定，对乙方提供的低效企业资产进行收购，并享有对收购资产处置的最终决定权。

(2)**支付义务**：甲方应按照本协议附件二约定的价格与支付方式，及时足额向乙方支付收购价款。甲方支付的对价应覆盖收购资产的全部债权债务，如有不足，甲方应承担补充支付责任。

(3)**尽职权**：甲方有权对收购资产进行全面尽职，乙方应提供真实、完整的资料配合，并承担相应责任。如尽职发现资产存在隐瞒或瑕疵，甲方有权要求调整收购价款或解除协议。

(4)**资产盘活义务**：甲方应负责收购资产的后续运营、重组或处置，并采取有效措施提升资产价值。甲方应制定详细的盘活方案，并定期向乙方报告进展。

(5)**合规义务**：甲方在收购及盘活过程中，应遵守国家法律法规，确保交易合法合规，并承担由此产生的全部法律责任。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**资产转让权**：乙方有权按照本协议约定，将名下的低效企业资产转让给甲方，并收取约定的收购价款。

(2)**资料提供义务**：乙方应向甲方提供收购资产的真实、完整资料，包括但不限于营业执照、土地使用权证、设备清单、财务报表、债权债务清单等，并保证资料内容的真实性，如有虚假，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

(3)**债权债务处理义务**：乙方应负责处理收购资产相关的债权债务，并确保在交割前清偿或转让给甲方。如存在未披露的债权债务，乙方应承担全部赔偿责任。

(4)**配合盘活义务**：乙方应配合甲方进行资产盘活，提供必要的协助，包括但不限于办理资产过户、提供运营支持等。乙方有权参与盘活方案的讨论，并提出合理建议。

(5)**员工安置义务**：如收购资产涉及员工安置，乙方应按照国家法律法规及双方约定，负责妥善安置相关员工，并承担由此产生的全部费用。甲方应给予必要支持，但最终安置方案由乙方主导。

(6)**保密义务**：乙方应对本协议内容及收购资产的相关信息保密，未经甲方书面同意，不得向第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

(7)**权利转让限制**：乙方在协议签订后，未经甲方书面同意，不得将收购资产转让给第三方，或以其他方式处置该资产。如违反此约定，乙方应向甲方支付收购价款XX%的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

(8)**税务承担义务**：乙方应承担收购资产相关的税费，包括但不限于转让所得税、印花税等，如涉及甲方代缴，乙方应承担相应费用。甲方应提供税务合规保障，确保交易符合税收政策。

第四条价格与支付条件

1.**收购价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购价款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已根据对收购资产的尽职结果及市场评估确定，包含收购资产的全部权益及相应的债权债务。具体资产明细及价格构成详见本协议附件一及资产评估报告。

2.**支付方式**：收购价款采用分期支付方式。首期款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），于本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；余款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），于收购资产完成交割之日起XX日内支付至乙方指定银行账户。甲方支付时应确保资金来源合法合规。

3.**支付前提**：乙方的收款以甲方按本协议约定完成各期款项支付为前提。甲方支付每一期款项前，乙方应向甲方提供相应的收款凭证。如甲方对支付款项有异议，应在支付前书面提出，双方协商解决。

4.**税费承担**：与本协议相关的税费，包括但不限于交易所得税、印花税等，由双方根据国家税收法律法规的约定各自承担。如需甲方代为支付，乙方应在收到款项时扣除相应费用，并负担甲方因此产生的银行手续费。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如协议到期前双方无书面异议，可自动续延XX年。

2.**尽职期**：甲方应在本协议生效后XX日内完成对收购资产的尽职，并向乙方提交尽职报告。如需延长期，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限不得超过XX日。

3.**签约交割期**：双方应在尽职报告提交后XX日内签署正式收购合同，并完成资产交割手续。甲方应在交割完成之日起XX日内，协助乙方办理相关证照的变更手续。

4.**资产盘活期限**：甲方应在收购完成后XX年内完成对收购资产的首次重大盘活动作（如重组、改造或对外招商等），并每半年向乙方提交一次进展报告。甲方承诺在协议有效期内，持续推进资产价值提升，具体方案需经乙方书面认可。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期付款**：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并支付相当于收购价款XX%的违约金。违约金总额不超过收购价款的XX%，超出部分由乙方承担。

(2)**虚假陈述**：如甲方在尽职中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方决策失误，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付收购价款XX%的违约金。

(3)**违反保密义务**：如甲方违反本协议保密条款，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**

(1)**资料虚假**：如乙方提供的收购资产资料存在虚假或隐瞒，导致甲方决策失误或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、行政处罚等，并支付收购价款XX%的违约金。如虚假行为构成犯罪，乙方应承担相应的刑事责任。

(2)**逾期交资产**：如乙方未按本协议约定的时间移交收购资产，每逾期一日，应按收购价款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收款项，并支付相当于收购价款XX%的违约金。

(3)**权利瑕疵**：如收购资产存在未披露的抵押、查封或其他权利限制，导致甲方无法正常行使所有权，乙方应承担全部责任，包括但不限于协助甲方清除权利瑕疵、赔偿甲方因此遭受的损失，并支付收购价款XX%的违约金。

3.**不可抗力免责**：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

4.**赔偿上限**：除本协议另有约定外，任何一方违约造成的对方损失，赔偿金额不超过违约方收购价款总额的XX%。如损失超过此限额，受损方可通过法律途径进一步追偿。

5.**争议优先解决**：本协议项下的违约责任争议，优先适用本协议争议解决条款处理。任何一方在违约后，对方有权采取包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼等方式维权，违约方应积极配合。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应使违约方在事件发生时无法履行或难以履行其在本协议下的义务。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过XX日）提供不可抗力事件发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。如未能及时提供证明，视为不可抗力不成立。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或部分或全部解除协议。如不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

4.**损失承担**：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，间接损失或预期利益损失双方不承担责任。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方应在协商基础上确定后续处理方案，包括但不限于资产处置、收益分配等。

5.**通知义务**：任何一方在不可抗力事件发生时，应尽合理努力采取措施减少损失，并及时通知另一方，避免因未通知导致对方承担责任。

6.**不可抗力解除协议的条件**：如因不可抗力导致本协议无法继续履行，经双方书面协商一致，可解除协议。解除协议后，双方应根据实际履行情况及损失情况，协商处理已支付款项、未完成义务及资产处置等事宜。

第八条争议解决

1.**协商解决**：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或争议发生地，由双方授权代表进行，并争取在XX日内达成一致意见。协商期间，不因争议的存在影响协议其他条款的履行。

2.**调解解决**：如协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如XX仲裁委员会或XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解协议经双方签署后具有法律约束力。调解费用由双方平均承担，如一方不履行调解协议，另一方可向仲裁机构或法院申请强制执行。

3.**仲裁解决**：如调解仍无法解决争议，或双方在协议签订后XX日内未达成调解协议，争议应提交XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，如双方另有约定，从其约定。

4.**诉讼解决**：如双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不因诉讼程序影响协议其他条款的履行。如一方在仲裁或诉讼中提出反诉，仲裁或法院应一并审理。

5.**管辖优先**：本协议争议解决条款具有优先性，即双方均应首先选择本协议约定的争议解决方式。任何一方未经另一方书面同意，不得变更争议解决方式。如一方采取非约定方式解决争议，另一方有权请求法院或仲裁机构不予支持。

6.**法律适用**：本协议争议解决条款适用中华人民共和国法律。如双方在协议中另有约定适用其他法律，从其约定，但该约定不得违反中国法律的基本原则及强制性规定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在发送当日（如为非工作日则为下一个工作日）视为送达。地址以本协议首部载明的地址为准，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，以下情况导致协议终止：

(1)本协议因期限届满且双方未续约而终止；

(2)双方协商一致同意终止；

(3)因不可抗力导致协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。

4.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及因合作而知悉的对方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.**关联协议**：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。如附件内容与本协议正文冲突，以附件为准，但双方另有约定的除外。

7.**不可分割性**：本协议各条款应被视为一个整体。如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执X