上市公司并购协议法律文本模板

上市公司并购协议法律文本模板上市公司并购重组是优化资源配置、实现产业整合的核心路径，而一份逻辑严密、条款完备的并购协议，是交易安全落地、风险有效隔离的关键保障。本文结合监管规则与实务经验，系统拆解并购协议核心条款模块，提供可直接参考的文本范式及实操指引，助力交易各方在合规框架下实现商业目标。一、定义与解释条款：交易术语的“精准锚定”定义条款是协议的“语义基石”，需对交易核心概念进行具象化界定，避免因表述模糊引发争议。典型条款示例：“目标公司”：指XXX股份有限公司，其现持有统一社会信用代码为XXX的营业执照，注册地址为XXX，经营范围以工商登记信息为准。“并购方”：指YYY集团股份有限公司，一家在XX证券交易所上市的公司，股票代码为XXX，法定代表人为XXX。“交易完成日”：指本次交易项下股权/资产交割手续全部办理完毕的日期，以工商行政管理部门（股权交易）或证券登记结算机构（股份支付）出具的变更登记证明书记载的日期为准。“重大不利变化”：指目标公司净资产、主营业务收入或净利润较基准日下降超过[X]%，或发生诉讼标的额超[X]万元、行政处罚等对交易估值产生实质负面影响的事件。二、交易架构与标的条款：明确“买什么”与“怎么买”需根据并购类型（股权/资产并购），清晰约定交易标的范围、权属及转移规则。（一）股权并购条款范式>“2.1股权交易：并购方同意按本协议约定条件，以人民币[X]万元对价收购转让方持有的目标公司[X]%股权（对应注册资本[X]万元）。自交割完成日起，并购方享有该股权对应的股东权利（含表决权、分红权、剩余财产分配权），承担相应股东义务。”（二）资产并购条款范式>“2.2资产交易：并购方同意收购转让方拥有的下列标的资产（合称“标的资产”）：>（1）土地使用权：证号为XXX的国有土地使用权，面积[X]平方米，坐落于XXX；>（2）房屋建筑物：房产证号为XXX的房屋，建筑面积[X]平方米；>（3）机器设备：具体清单见附件一（含设备名称、型号、购置时间、账面价值）；>（4）知识产权：专利号为XXX的发明专利、商标注册号为XXX的注册商标（具体清单见附件二）。>交易对价为人民币[X]万元。转让方承诺标的资产权属清晰，无抵押、质押、查封或第三方权益负担。”三、价格与支付条款：商业逻辑的“量化表达”需明确定价依据、支付方式及节点，兼顾资金安全与交易效率。（一）定价与支付范式>“3.1交易对价：本次交易对价以[XX资产评估公司]出具的评估报告（基准日：[具体日期]）为基础，经双方协商确定为人民币[X]万元。>3.2支付方式：并购方以现金方式支付（或“现金+股份”结合，其中现金支付[X]%、股份支付[X]%，股份发行价为每股[X]元）。>3.3支付节点：>（1）首付款：协议生效且首批先决条件满足后[X]个工作日内，支付对价的[X]%（即[X]万元）；>（2）交割款：交割完成且签署《交割确认书》后[X]个工作日内，支付至[X]%；>（3）业绩尾款：目标公司完成业绩承诺后[X]个工作日内支付剩余[X]%，未完成则按第6条补偿后支付（如有）。”四、交割条件与程序：交易落地的“合规闸口”需区分先决条件（交易生效前需满足的条件）与交割程序，明确责任主体与时间节点。（一）先决条件范式>“5.1并购方的先决条件：>（1）转让方已取得目标公司其他股东的放弃优先购买权声明（如适用）；>（2）目标公司无重大不利变化（定义见第1条）；>（3）转让方的陈述与保证持续真实、准确。>5.2转让方的先决条件：>（1）并购方股东大会已审议通过本次交易；>（2）并购方已按约定支付首付款。”（二）交割程序范式>“5.3交割程序：>（1）双方应在所有先决条件满足后[X]个工作日内，共同办理股权/资产交割手续（股权交割完成工商变更，资产交割完成权属转移或实物移交）；>（2）交割完成后[X]个工作日内，双方签署《交割确认书》，确认标的已合法转移；>（3）并购方应在交割完成后[X]个工作日内履行信息披露义务。”五、陈述与保证条款：风险防控的“防火墙”交易双方需对自身资质、交易标的合法性作出承诺，为违约救济提供依据。（一）并购方的陈述与保证>“4.1并购方承诺：>（1）系依法存续的上市公司，具备签署及履行协议的主体资格；>（2）协议签署已获董事会、股东大会有效批准，无法律障碍；>（3）财务状况良好，无重大债务违约或资不抵债情形；>（4）将严格履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述。”（二）转让方的陈述与保证>“4.2转让方承诺：>（1）系目标公司合法股东，所持股权无质押、冻结或权利限制，有权独立处分；>（2）目标公司经营资质合法有效，近三年无重大违法违规行为；>（3）财务报表真实反映财务状况，无未披露的负债、担保或或有负债（除已披露事项外）；>（4）核心知识产权无侵权纠纷，能满足正常生产经营需要。”六、业绩承诺与补偿条款：估值调整的“合规设计”业绩对赌需符合监管要求（如创业板不得与标的公司对赌，可与股东对赌），明确考核指标与补偿方式。（一）业绩承诺范式>“6.1业绩承诺：转让方承诺，目标公司在[20XX]-[20XX]年（业绩承诺期）内，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于[X]万元、[X]万元、[X]万元（或约定营收指标：营业收入分别不低于[X]万元、[X]万元、[X]万元）。”（二）补偿方式范式>“6.2补偿计算：若任一年度实际净利润低于承诺的[X]%，转让方应在审计报告出具后[X]个工作日内，以现金补偿差额（公式：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×股权收购比例/收购市盈率）。>6.3股份补偿（如适用）：若现金补偿不足，转让方应以其持有的并购方股份（如有）补偿，股份数量=（承诺净利润-实际净利润）×收购价格/股份发行价（扣除已分红部分）。”七、违约责任与救济：协议执行力的“保障锁”需明确违约情形、责任形式及救济措施，确保协议可执行。（一）违约情形与责任>“7.1逾期支付：并购方未按约定支付对价，每逾期一日按应付金额的[X]‰支付违约金；逾期超[X]日的，转让方有权解除协议，已付款项（除首付款外）作为违约金不予退还。>7.2虚假陈述：转让方陈述与保证存在虚假的，并购方有权要求其[X]日内补救；无法补救的，并购方有权解除协议，转让方应返还已收款并按对价[X]%支付违约金，赔偿律师费、审计费等损失。”八、争议解决与法律适用：纠纷化解的“路径图”（一）争议解决范式>“8.1争议解决：凡因本协议引起的争议，双方应先协商；协商不成的，提交[北京仲裁委员会]仲裁（或“向并购方住所地有管辖权的人民法院诉讼”）。仲裁裁决终局，对双方有约束力。”（二）法律适用范式>“8.2法律适用：本协议的订立、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。”九、附则与特殊条款：协议的“收尾工程”（一）保密条款范式>“9.1保密义务：双方应对协议内容及交易中知悉的商业秘密、财务数据承担保密义务，未经书面同意不得向第三方披露（法律法规要求或监管查询除外），保密期为协议生效之日起[X]年。”（二）生效条款范式>“9.2协议生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：>（1）并购方股东大会审议通过本次交易；>（2）中国证监会（如需）核准本次发行股份购买资产（如适用）；>（3）商务主管部门（如涉及外资）的批准（如适用）。”十、实操建议：从文本到落地的“关键动作”1.个性化适配：模板条款需结合交易属性（如跨境并购、国资收购）、监管要求（如《上市公司重大资产重组管理办法》）动态调整，避免“模板化套用”。2.合规红线核查：关注业绩对赌、股份锁定期、信息披露等监管要求（如科创板并购需符合“市值+净利润”等上市标准）。3.尽调成果呼应：协议条款应与尽职调查结果深度绑定（如尽调发现目标公司未决诉讼，需在陈述与保证、交割条件中设置针