私下股权转让协议书范本

私下股权转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域，优化资产结构，拟通过公开市场交易获取乙方持有的目标公司XX%的股权，乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。协议的履行以双方已签署的《股权转让意向书》及相关附件为基础，并遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。甲方通过尽职确认乙方的股权真实性及权属清晰，乙方保证其转让的股权不存在任何法律瑕疵及权利负担。双方同意在协议约定的期限内完成股权交割手续，并确保交割后的股权变更符合法律法规及公司章程的要求。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利义务，保障股权转让行为的合法性与有效性，为后续的股权交割及公司治理提供法律框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的意向及具体安排，确保股权转让行为的合法、合规与高效完成。协议范围包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等核心条款。具体内容涵盖股权转让的初步协议签订、尽职的启动与完成、股权转让款的支付、目标公司相关文件的交接、股权变更登记手续的办理以及交割后双方需履行的辅助义务。本协议旨在为股权转让的全程提供法律保障，确保甲方顺利取得目标公司股权，并维护乙方及相关各方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"指XX有限责任公司，其注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为9XXXXXXXXXXXXXX；

（2）"股权转让"指乙方将其持有的目标公司XX%的股权依法转让给甲方的行为；

（3）"股权转让款"指甲方根据本协议约定向乙方支付的股权转让对价；

（4）"交割"指股权转让各方按照本协议约定完成所有交割条件，包括但不限于股权过户、相关文件交接及甲方支付股权转让款等行为的完成；

（5）"公司章程"指目标公司依法制定的章程；

（6）"法定文件"指办理股权转让及股权登记所需的法律文件，包括但不限于身份证明、营业执照、股东会决议、股权转让协议等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股权的真实性、合法性证明文件，并有权对目标公司进行必要的尽职，以核实股权状况、公司财务、经营状况及法律风险；

（2）在满足本协议约定的条件及乙方履约的前提下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的各项文件准备工作；

（3）甲方有权在符合法律规定及本协议约定的前提下，要求乙方配合办理股权变更登记手续；

（4）甲方有权依据本协议约定，在乙方违约时追究其违约责任，并要求乙方采取补救措施。

3.1.2义务：

（1）甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款；

（2）甲方应向乙方提供办理股权转让所需的身份证明文件及其他法定文件；

（3）甲方应保证其支付股权转让款的资金来源合法，并配合乙方及相关机构完成资金监管或支付验证；

（4）甲方应积极推动股权转让相关手续的办理，并在收到乙方及有关部门要求时及时提供所需资料；

（5）甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得利用受让的股权从事违法违规活动，并应配合目标公司按照公司章程履行股东义务。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款；

（2）乙方有权要求甲方提供办理股权转让所需的身份证明文件及其他法定文件，并有权核实甲方提供的文件真实性；

（3）乙方有权在甲方违反支付义务时，依据本协议约定要求甲方承担违约责任，并要求甲方赔偿因此遭受的损失；

（4）乙方有权要求甲方配合完成股权转让所需的各项工作，包括但不限于文件准备、信息提供及后续股东权利的交接等。

3.2.2义务：

（1）乙方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰、无任何权利负担或争议，并应按照本协议约定向甲方提供目标公司股权的真实性、合法性证明文件；

（2）乙方应配合甲方进行尽职，如实向甲方披露目标公司的财务状况、经营情况、重大负债、诉讼仲裁、行政处罚及潜在法律风险等所有可能影响甲方决策的信息；

（3）乙方应按照本协议约定，及时、完整地向甲方提供办理股权转让所需的股东会决议、股权转让协议及其他法定文件，并保证文件内容的真实性、有效性；

（4）乙方应积极与目标公司及其他相关方沟通协调，配合甲方完成股权转让款的支付、股权交割及变更登记等手续；

（5）乙方应保证在股权转让完成前，其作为目标公司股东期间产生的所有义务（包括但不限于纳税、清算、债务清偿等）均已履行或已作出妥善安排，并保证目标公司的持续经营能力不受其股权转让行为的不利影响；

（6）乙方应保证其转让行为已获得目标公司其他股东的同意或满足法定要求，并保证股权转让符合目标公司章程的规定；

（7）乙方应配合甲方完成交割后的股东权利交接事宜，包括但不限于参加股东会、行使股东权利、领取分红等；

（8）乙方应保证其履行本协议的行为不违反任何法律法规或其与其他方的合同约定，并对因乙方违约行为给甲方或目标公司造成的一切损失承担赔偿责任。

3.2.3特别保证：

（1）乙方特此保证，在本协议签订之日起至股权交割完成之日止，不会对目标公司进行任何可能损害甲方利益的行为，包括但不限于处置重大资产、进行重大投资、合并分立、解散清算或改变公司性质等；

（2）乙方保证，在本协议履行期间，如发生目标公司被列入失信被执行人名单、进入破产程序或发生重大诉讼仲裁等可能影响股权转让顺利进行的事件，应在事件发生之日起XX日内书面通知甲方，并积极采取补救措施，直至事件消除或股权转让完成；

（3）乙方保证，其向甲方提供的所有信息及文件均真实、准确、完整，如有虚假陈述或隐瞒，乙方应承担全部赔偿责任，并甲方有权解除本协议并不退还已支付的股权转让款。

第四条价格与支付条件

4.1股权转让价格

甲方同意向乙方购买目标公司XX%的股权，转让价格为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

4.2支付方式

股权转让款采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXX

支付前，甲方有权要求乙方提供等额的股权转让款支付担保或采取其他双方认可的资信控制措施，具体方式为：[例如：由XX担保公司提供不可撤销的连带责任保证，或由甲方指定的一家实力雄厚的第三方提供连带责任担保，或采用第三方资金监管方式，具体以双方另行签订的补充协议为准]。

4.3支付时间

甲方应在收到乙方提供的符合本协议要求的、办理股权转让所需的全套法定文件及甲方审核无误的收款账户信息后XX日内，完成股权转让款的支付。乙方应在收到甲方支付的股权转让款后，按照本协议约定配合办理后续手续。

4.4费用承担

与本次股权转让相关的审计费、评估费、律师费、工商登记费等一切必要费用，除本协议另有约定外，均由乙方承担。甲方仅承担因其在尽调过程中自行委托第三方机构产生的费用，但该等费用应以事先征得乙方书面同意且合理必要为前提。

第五条履行期限

5.1协议有效期

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权变更登记手续办结之日止。若协议有效期内未能完成股权交割，除双方另有约定或出现不可抗力外，本协议相关条款继续有效，直至股权转让完成或双方协商解除。

5.2关键时间节点

（1）协议签署：双方于XXXX年XX月XX日签署本协议。

（2）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方完成对目标公司的尽职。

（3）交割前提条件确认：甲方在尽调完成后XX日内，以书面形式向乙方确认本协议约定的交割前提条件已满足。

（4）股权转让款支付：甲方在确认交割前提条件满足后XX日内，完成股权转让款的支付。

（5）文件提供与配合：乙方应在甲方确认交割前提条件满足后XX日内，提供所有必需文件并开始配合交割；甲方应在收到文件后积极处理。

（6）股权交割：完成股权转让款支付及相关文件签署后XX日内，双方完成股权交割手续。

（7）股权变更登记：自股权交割完成之日起XX日内，乙方配合甲方完成工商变更登记手续。

任何一方未按上述期限履行义务，在经守约方书面催告后XX日内仍未履行的，视为违约。但本条约定的时间节点不因周末、节假日或非工作日而顺延，除非双方另有书面约定。

第六条违约责任

6.1违约情形及处理

（1）甲方违约：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的部分款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让总价XX%的违约金。该违约金不足以弥补乙方因此遭受损失的，甲方还应补足差额。若甲方因自身原因导致股权变更登记无法完成，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。

（2）乙方违约：若乙方未按本协议约定提供真实、完整的文件或履行配合义务，导致本协议无法按期履行或甲方利益受损，乙方应承担相应责任。若因乙方提供的文件虚假或隐瞒重要事实，导致甲方在股权受让后遭受损失（包括但不限于被追究法律责任、无法行使股东权利、承担额外债务等），乙方应向甲方承担全部赔偿责任，该赔偿金额不低于乙方收取的股权转让款总额。若乙方未按约定配合完成股权交割或变更登记，每逾期一日，应按本协议股权转让总价款的万分之X向甲方支付违约金，直至完成之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让款，并支付相当于股权转让总价XX%的违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

6.2不可抗力导致的违约

若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应立即恢复履行本协议。

6.3多方违约

若本协议的履行出现多方违约情形，各方应根据其违约行为对协议履行及对方造成的影响承担相应的责任，并可能需要承担连带的违约责任。违约各方应相互协商解决，也可请求法院或仲裁机构裁决。

6.4违约金的调整

若约定的违约金过高或过低，法院或仲裁机构可根据违约行为的实际情况，酌情予以调整。

6.5其他违约责任

（1）任何一方违反本协议的保密条款（若约定），应向守约方支付相当于违约所涉信息价值XX%的违约金，并承担对方的费用。

（2）任何一方违反本协议关于信息披露或文件提供的义务，给对方造成损失的，应予以赔偿。

（3）本协议约定的各项违约责任可并行适用，除非另有明确约定。

6.6解除协议的后果

出现本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再享有权利和承担义务，但已产生的违约责任仍然有效。甲方已支付的股权转让款在扣除乙方因违约产生的实际损失及本协议约定的违约金后，余额（若有）应退还甲方；乙方已为履行协议支出的费用，有权要求甲方在甲方已支付的款项中予以抵扣。

6.7争议解决期间的违约

在本协议争议解决期间，非争议解决方不得放弃追究对方违约责任的权利，争议解决不影响违约责任的发生和追究。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、爆炸、火灾以及其他类似的事件。

7.2不可抗力的影响

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响的范围、持续时间及对协议履行的影响应由双方根据实际情况协商确定。

7.3责任免除

若不可抗力导致本协议的履行被迫中断，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应立即恢复履行本协议。在不可抗力影响期间，双方应尽最大努力减少损失，并应相互谅解，不得据此提出解除协议或追究对方违约责任的要求。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，双方互不承担违约责任，但已履行的部分不再享有权利和承担义务。因不可抗力解除协议的，甲方已支付的股权转让款在扣除乙方因不可抗力产生的实际损失后，余额（若有）应退还甲方；乙方已为履行协议支出的费用，有权要求甲方在甲方已支付的款项中予以抵扣。

7.4不可抗力证明

提供不可抗力证明文件的一方应承担相应的举证责任。该证明文件应包括但不限于政府机关的公告、新闻报道、权威机构的鉴定报告等。若一方对不可抗力的性质或影响有争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可提交本协议第八条约定的争议解决机构裁决或仲裁。

7.5不可抗力的持续性

若不可抗力影响持续存在，双方应就协议的后续履行、变更或解除进行协商。协商期间不视为违约。

第八条争议解决

8.1争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均应属于本协议管辖范围。

8.2争议解决方式

双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。若协商在收到对方书面通知后XX日内未能达成一致，或任何一方在协商过程中明确表示不继续协商的，则应将争议提交至[选择以下一种方式，并删除另一种方式，或根据实际情况修改]：

（选择一：诉讼）有管辖权的人民法院诉讼解决，具体由[甲方/乙方]住所地有管辖权的人民法院管辖。

（选择二：仲裁）[XX仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[XX市]。若本协议约定仲裁，则所有争议均应通过仲裁解决，法院诉讼途径关闭。

8.3争议解决期间

在争议解决期间，除争议所涉的基本义务（如支付义务、保密义务等）外，双方均应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得单方面停止履行本协议，也不得因此解除本协议或追究对方的违约责任，除非争议本身涉及该条款的履行。双方应本着合作的态度解决争议，避免采取可能加剧争议或损害对方利益的行动。

8.4仲裁/诉讼适用法律

若选择仲裁，则仲裁事项适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）；若选择诉讼，则由有管辖权的人民法院根据中华人民共和国相关法律法规进行审理。

8.5争议解决的费用

除本协议另有约定外，因本协议争议产生的一切费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小分担。仲裁/诉讼期间的律师费等费用，除非胜诉方在判决/裁决中获准，否则由败诉方自行承担。

第九条其他条款

9.1通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方收到通知后应立即确认收到，并按约定履行相应义务。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.3协议的完整性与优先性

本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能通过解释或适用被认定为无效或不可执行，若某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4可分割性

若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5法律适用与解释

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议应依据其文字含义进行解释，但应考虑合同目的和交易习惯。

9.6独立性

本协议各条款是相互独立的。任何一方违反本协议某条款，不应影响其他条款的效力或可执行性。

9.7转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议约定支付股权转让款的权利可以转让给提供等额融资的第三方，且该转让应不影响本协议的履行。

9.8分割

本协议可被分割为若干部分，每一部分均构成独立的协议条款，但各部分应相互参照，共同构成完整的协议内容。

9.9不放弃权利

一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权