上市财务梳理服务协议书

上市财务梳理服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXXXXXX。甲方法定代表人/负责人为张三，联系电话电子邮箱：zhangsan@。甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务涵盖XX领域，具备独立承担民事责任的能力。甲方因拟实施首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市，需对公司财务状况进行规范化整理与梳理，以提高上市审核通过率，降低合规风险，特此委托乙方提供专业财务梳理服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX财务咨询有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91310115MA01XXXXXXXX。乙方法定代表人/负责人为李四，联系电话电子邮箱：lisi@。乙方是一家专注于为企业提供IPO财务咨询、税务筹划、内部控制设计等服务的专业机构，拥有多名具备证券从业资格及注册会计师、注册税务师执业资格的专业团队，在上市公司财务梳理领域具备丰富的实践经验和良好声誉。

**协议简介**

为满足甲方拟上市的公司财务规范化需求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关证券监管规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方提供上市财务梳理服务事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在通过乙方的专业服务，协助甲方优化财务体系、规范会计核算、完善内部控制、清理历史遗留财务问题，确保甲方财务状况符合证券上市审核标准，从而保障上市进程的顺利推进。乙方将根据甲方提供的资料及具体要求，按照本协议约定履行财务梳理服务，甲方应予以积极配合并提供必要支持。双方基于本协议建立的合作关系，将严格遵循法律法规及行业规范，共同推动甲方上市目标达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据国家相关法律法规、会计准则及证券监管要求，对甲方为实施首次公开发行并上市所需涉及的财务状况进行全面梳理、规范与优化，旨在提升甲方财务信息的真实性、准确性、完整性及合规性，满足上市审核机构的相关要求。具体范围包括但不限于：

1.对甲方自设立以来的财务报表、会计凭证、账簿及其他财务资料进行系统性审核与整理；

2.识别并纠正会计核算中存在的偏差或不符合企业会计准则的问题；

3.协助甲方建立或完善符合上市要求的内部控制体系，特别是财务报告内部控制；

4.对重大财务事项、关联交易、资产权属等进行历史性追溯与清理；

5.梳理和规范收入确认、成本结转、资产减值计提、递延所得税等关键会计处理；

6.就财务规范过程中发现的问题提出改进建议，并协助甲方落实整改措施；

7.准备并向甲方提供符合要求的财务梳理工作报告及相关底稿文件。

第二条定义

1.“上市财务梳理”是指乙方根据本协议约定，对甲方为达到证券上市标准而进行的财务状况全面审查、规范、优化及整改的服务活动。

2.“财务资料”是指甲方提供的与公司经营活动相关的所有财务文件，包括但不限于财务报表、会计账簿、记账凭证、纳税申报表、银行对账单、资产评估报告、审计报告、内部控制评价报告等。

3.“企业会计准则”是指由财政部等相关部门发布的适用于中国境内外商投资企业的会计核算标准和规范。

4.“内部控制”是指公司为实现经营目标，通过制定、实施和维护一系列政策和程序，而形成的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等的有机整体。

5.“证券监管机构”是指中国证监会及其派出机构、证券交易所等负责管理和监督证券市场的政府机构。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的服务内容、标准和期限完成上市财务梳理工作，并有权对乙方提供的服务过程进行必要的监督和指导。

（2）甲方有权获得乙方提供的财务梳理工作报告、底稿文件及其他服务成果，并有权依据报告内容向乙方进行咨询。

（3）甲方有权要求乙方对其提供的服务内容保密，未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方泄露乙方在服务过程中知悉的甲方商业秘密或非公开信息。

（4）甲方应确保其提供的财务资料真实、准确、完整、合法，并对资料的真实性、合法性及完整性向乙方作出书面承诺，如因资料虚假或存在瑕疵导致乙方或甲方承担任何损失，由甲方承担全部责任。

（5）甲方应指定专门接口人负责与乙方对接，协调解决服务过程中出现的问题，及时提供乙方所需的工作条件、办公场所及必要的协助。

（6）甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费用，逾期支付应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金。

（7）甲方应配合乙方进行现场访谈、资料核查等工作，并根据乙方要求补充提供相关证明文件或说明。

（8）甲方应对其提供的财务资料承担保管责任，并确保乙方在服务期间能够安全、完整地接触和使用相关资料。

（9）甲方应确保其内部决策程序符合法律法规及公司章程规定，就服务范围外的重大经营决策或财务安排，甲方自行负责。

（10）甲方应配合乙方就财务梳理中发现的问题进行整改，并对整改效果负责。

**2.乙方的权利与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定的服务范围、内容、标准和费用要求，向甲方提供专业、勤勉的上市财务梳理服务。

（2）乙方有权要求甲方按照约定提供真实、准确、完整的财务资料和工作条件，如甲方未能及时提供或提供的资料存在重大问题，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方承担相应责任。

（3）乙方有权按照证券监管机构及企业会计准则的要求，对甲方的财务状况进行独立判断和专业评估，并有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的服务要求。

（4）乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队执行服务，确保服务质量符合行业标准和甲方要求，并按时提交财务梳理工作报告及底稿文件。

（5）乙方应妥善保管在服务过程中知悉的甲方商业秘密和非公开信息，未经甲方书面同意，不得泄露或用于本协议约定目的之外的其他用途，并对其保密措施的有效性负责。

（6）乙方应就服务过程中发现的重大财务问题及时向甲方汇报，并提出合理化建议，协助甲方进行整改，但最终整改决策及责任由甲方承担。

（7）乙方应保证其出具的服务成果（包括但不限于工作报告、分析意见等）基于专业判断和勤勉尽责原则，但因甲方提供虚假资料或存在重大误解导致的错误除外。

（8）乙方应配合甲方的内部审计或外部监管机构的检查，根据要求提供相关服务资料，但乙方仅限于根据本协议约定范围提供，超出范围的部分乙方有权拒绝。

（9）乙方应按照本协议约定收取服务费用，并开具合法有效的发票。

（10）乙方应遵守职业道德和行业规范，对服务过程中获取的甲方信息承担保密义务，直至信息披露或法律要求披露为止。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的上市财务梳理服务费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用包含乙方为完成本协议第一条所述服务范围所发生的一切费用，包括但不限于专业人员费、办公费、差旅费、资料费等。

2.费用支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付本协议约定的服务费用。乙方指定的收款账户信息如下：

开户名称：XX财务咨询有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签订之日起十日内，向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00），作为项目启动预付款。

（2）甲方应在乙方提交初步财务梳理报告，并经甲方确认后十日内，向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

（3）甲方应在乙方最终财务梳理工作报告及所有服务底稿提交完毕，并经甲方最终验收合格后十日内，向乙方支付服务费用总额的20%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）。

4.甲方支付款项时，应将款项用途注明为“上市财务梳理服务费”，并保留付款凭证。如甲方未能按照约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额每日万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

5.乙方在收到每一期款项后，应向甲方开具等额合法的增值税专用发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成最终财务梳理工作报告并交付甲方之日止，但最长不超过六个月。如协议有效期内乙方未能完成服务，经甲方书面同意延长的期限除外。

2.乙方应在协议生效后三十日内完成初步资料核查，并向甲方提交初步审核意见。

3.乙方应在收到甲方确认的初步审核意见后六十日内，完成主要财务问题的梳理与规范工作，并向甲方提交初步财务梳理报告。

4.甲方应在收到初步财务梳理报告后三十日内，以书面形式向乙方提出修改意见或确认报告内容。如甲方无异议，乙方应在收到确认通知后三十日内完成最终报告及底稿的整理与提交。

5.如甲方在收到初步财务梳理报告后三十日内未提出修改意见，视为确认报告内容。乙方应在确认通知到达后三十日内完成最终报告及底稿的整理与提交。

6.如因甲方原因（如未能及时提供所需资料、未能配合现场工作等）导致服务进度延迟，延迟期间不计入乙方履行期限，乙方应及时通知甲方并说明原因。因乙方原因导致服务进度延迟的，乙方应承担相应责任。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任：**

（1）甲方未能按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务，并要求甲方支付全部未付款项及违约金；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议，甲方除应支付全部未付款项及违约金外，还应承担给乙方造成的一切损失。

（2）甲方未能按照本协议第五条约定的期限提供必要的财务资料、工作条件或配合乙方工作的，每延迟一日，应向乙方支付人民币伍仟元整（¥5,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。如因甲方延迟提供资料或配合不力导致乙方无法按时完成服务，甲方还应承担相应的延期责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）甲方提供的财务资料存在虚假、不实或重大遗漏的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于第三方索赔、监管处罚、项目延期等造成的经济损失。乙方有权要求甲方退回已支付的服务费用，并要求甲方支付相当于服务费用两倍的违约金。

（4）甲方在服务过程中或服务完成后，以任何理由追究乙方因勤勉尽责提供服务而导致的第三方索赔或责任的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权拒绝承担任何相关责任。

（5）甲方单方面解除本协议的，应向乙方支付本协议未履行部分服务费用总额的30%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.**乙方的违约责任：**

（1）乙方未能按照本协议约定的服务范围、标准和质量完成服务工作的，甲方有权要求乙方在合理期限内修正或补救。如乙方在合理期限内未能修正或补救至符合约定条件，甲方有权要求减少服务费用或解除协议。

（2）乙方在提供服务过程中，因重大过失或故意行为导致甲方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接损失。但乙方已尽到勤勉尽责义务，并基于真实、准确、完整的资料提供专业意见的，不承担赔偿责任。

（3）乙方未能按照本协议第五条约定的期限提交服务成果，非因甲方原因或不可抗力所致的，每延迟一日，应向甲方支付人民币伍仟元整（¥5,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。延迟超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并支付相当于服务费用20%的违约金。

（4）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或非公开信息的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

（5）乙方单方面解除本协议的，应向甲方支付本协议未履行部分服务费用总额的20%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.**关于不可抗力的违约责任：**如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.**关于赔偿责任的限制：**除非本协议另有约定，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过其因对方违约而遭受的直接经济损失总额。任何一方均不对另一方间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担责任。双方同意，通过友好协商解决因违约产生的争议，协商不成的，可按照本协议约定争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但在不可抗力发生后，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件，以便对方核实。

3.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过三十日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就各自因协议履行而产生的费用及财产进行妥善处理，已收取的款项应根据协议履行情况予以退还或抵扣。

4.因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件不应影响协议的继续履行或解除协议后的财产返还义务。双方应就不可抗力期间产生的费用分摊问题进行协商，协商不成的，可依据本协议争议解决条款处理。

5.本协议所称不可抗力不包含一方当事人因主观过错或疏忽行为导致的意外事件，以及一方当事人为履行协议义务所采取的预防措施或补救措施本身可能引发的次生风险或损失。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，尝试在协议签订地（即中国北京市）达成和解协议。

2.若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起三十日内）未能达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除双方另有书面约定外，争议解决法院应为本协议签订地（即中国北京市）有管辖权的人民法院。双方均应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用及律师费等法律成本。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而影响协议项下应尽的基本义务。

4.双方确认，将争议提交诉讼解决前，已就争议事项尝试了必要的协商，且协商破裂有充分理由。诉讼期间，双方应积极配合法院查明事实，并应法院要求提供相关证据材料。

5.本协议争议解决条款的效力独立于本协议其他条款。如双方就争议解决方式另有书面约定且不违反法律强制性规定的，从其约定。任何一方不得以仲裁协议无效或未约定仲裁事项为由，就本协议项下的争议提起诉讼，除非该仲裁协议被依法认定无效或未约定仲裁事项。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、文件等均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前十日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。电子邮件通知以进入对方指定邮箱系统时间为送达时间，传真通知以发送成功回执为准，快递服务以签收日期为准。

2.**保密义务**：除本协议另有约定、法律法规另有规定或为履行本协议所必需外，双方应对从对方获取的任何商业秘密、技术信息、经营数据及其他非公开信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或用于本协议约定目的之外的其他用途。违反保密义务的，应承担相应的违约责任。

3.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。双方确认，任何通过口头或其他非书面形式作出的变更尝试均无效，惟有书面形式才具有法律约束力。

4.**独立合同**：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为独立存在，应与其他条款结合解释。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应就无效条款达成替代性条款，以达到原条款的基本目的。

6.**知识产权**：乙方在提供服务过程中可能产生的分析报告、工作底稿等成果的知识产权归属，除双方另有约定外，归乙方所有。甲方有权在遵守相关法律法规及保密