海南省企业法律顾问资格考试及答案

海南省企业法律顾问资格考试及答案考试时长：120分钟满分：100分海南省企业法律顾问资格考试试卷考核对象：企业法律顾问从业者题型分值分布-单选题（10题，每题2分）总分20分-填空题（10题，每题2分）总分20分-判断题（10题，每题2分）总分20分-简答题（3题，每题4分）总分12分-应用题（2题，每题9分）总分18分总分：100分一、单选题（每题2分，共20分）1.根据《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，需要代表__以上表决权的股东通过。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体参考答案：B2.合同中约定“定金”与“保证金”的，若一方违约，守约方应优先选择__作为索赔依据。A.定金条款B.保证金条款C.视具体约定D.法律规定优先参考答案：A3.企业因经营需要变更经营范围，应向__以上登记机关申请变更登记。A.县级市场监督管理局B.省级市场监督管理局C.国家市场监督管理总局D.所在地工商所参考答案：A4.劳动合同中约定“试用期工资为正常工资的80%”，该约定__。A.有效，但需提前30日通知B.无效，试用期工资不得低于正常工资C.有效，但需经劳动者书面同意D.无效，试用期工资不得低于最低工资参考答案：B5.企业对外提供担保，若担保合同未明确约定担保方式，则默认为__。A.一般保证B.连带责任保证C.物保担保D.留置担保参考答案：B6.根据《反不正当竞争法》，下列行为不属于商业贿赂的是__。A.以报销旅游费用名义支付回扣B.向经销商提供广告费补贴C.按销售业绩给予员工奖金D.向政府官员赠送贵重礼品参考答案：C7.企业因不可抗力导致合同无法履行，可__。A.解除合同并免除全部责任B.解除合同并部分免除责任C.变更合同履行方式D.无需通知对方参考答案：C8.破产企业财产不足以清偿全部债务时，应优先偿还__。A.有担保债权B.工人工资C.税款D.股东分红参考答案：B9.企业设立分公司，其民事责任由__承担。A.分公司独立承担B.母公司独立承担C.分公司与母公司共同承担D.母公司以其财产独立承担参考答案：D10.涉外合同争议，若双方未约定管辖法院，应适用__法律。A.中国B.合同签订地C.争议发生地D.当事人所在地参考答案：C---二、填空题（每题2分，共20分）1.合同生效后，当事人不得__变更合同内容，但经协商一致除外。参考答案：擅自2.企业发行公司债券，累计债券余额不得超过公司净资产的__。参考答案：40%3.劳动争议仲裁的时效期间为__。参考答案：一年4.根据《民法典》，法人终止后，其清算义务由__承担。参考答案：法人组织5.企业设立股权激励计划，激励对象人数不得超过总员工的__。参考答案：10%6.涉外仲裁裁决，一方不履行，另一方可以向__申请人民法院强制执行。参考答案：被申请人住所地或财产所在地7.公司董事会对股东会的决议负有__责任。参考答案：忠实与勤勉8.企业因环境污染被行政处罚，可依法申请__。参考答案：行政复议9.劳动合同中约定“竞业限制期限为2年”，该约定__。参考答案：有效，但需支付经济补偿10.根据《公司法》，有限责任公司设监事会，其成员不得少于__。参考答案：3人---三、判断题（每题2分，共20分）1.企业法定代表人因个人债务问题，可被强制执行其个人财产。（×）参考答案：×（法定代表人承担的是职务责任，个人财产一般不承担责任）2.合同中约定“违约金为合同总额的50%”，该约定自动生效。（×）参考答案：×（违约金过高可请求法院或仲裁机构调减）3.企业合并时，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。（√）参考答案：√（符合《公司法》合并规定）4.劳动合同中约定“员工离职需提前一周通知”，该约定有效。（×）参考答案：×（需符合法律规定的提前通知期限）5.公司章程可约定股东会会议由代表1/3以上表决权的股东提议召开。（√）参考答案：√（符合《公司法》规定）6.企业对外担保需经股东会2/3以上表决权通过。（√）参考答案：√（涉及公司重大事项需股东会决议）7.破产企业财产分配顺序为：职工工资→税款→有担保债权→普通债权。（×）参考答案：×（顺序应为：职工工资→税款→有担保债权→普通债权）8.企业设立一人有限责任公司，股东可滥用公司法人独立地位逃避责任。（√）参考答案：√（符合《公司法》一人公司规定）9.涉外仲裁裁决被法院裁定不予执行，当事人可另行起诉。（√）参考答案：√（符合《民事诉讼法》规定）10.企业内部规章制度可代替劳动合同约定劳动报酬。（×）参考答案：×（劳动报酬必须明确约定在劳动合同中）---四、简答题（每题4分，共12分）1.简述企业设立分公司需满足的条件。答案-有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；-有公司名称、组织机构、住所；-有符合法律、行政法规规定的业务范围；-分公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担。2.合同履行中，若出现“情势变更”情形，当事人如何处理？答案-当事人可协商变更或解除合同；-若协商不成，可请求法院或仲裁机构变更或解除合同；-变更范围以“避免损失扩大”为限。3.企业制定劳动规章制度的程序有哪些？答案-职工代表大会或全体职工讨论；-起草方案；-与工会或职工代表平等协商确定；-公示并说明理由。---五、应用题（每题9分，共18分）1.案例：甲公司与乙公司签订采购合同，约定乙公司向甲公司提供一批设备，总价款100万元，付款条件为“乙公司发货后30日内，甲公司支付80%，验收合格后支付20%”。合同履行后，甲公司发现设备存在严重质量问题，仅支付了60万元。乙公司要求甲公司支付剩余款项并赔偿损失，甲公司以“已支付部分视为对质量的认可”为由拒绝。问题：乙公司能否要求甲公司支付剩余款项？甲公司的抗辩是否成立？答案-乙公司可以要求甲公司支付剩余款项并赔偿损失；-甲公司抗辩不成立，因为验收合格是支付尾款的必要条件，且甲公司未提供验收合格的证据。2.案例：丙公司因经营不善申请破产，其资产包括：有担保债权50万元、职工工资20万元、税款15万元、普通债权35万元。法院裁定受理破产申请后，发现丙公司有一笔未申报的对外担保债务10万元。问题：破产财产应如何分配？未申报的担保债务如何处理？答案-破产财产分配顺序：1.支付职工工资20万元；2.支付税款15万元；3.支付有担保债权50万元；4.普通债权35万元中剩余15万元（因财产不足）；未申报的担保债务10万元，因未列入破产程序，丙公司无需承担。---标准答案及解析一、单选题1.B（有限责任公司章程修改需2/3以上表决权）2.A（定金具有担保性质，优先适用定金罚则）3.A（变更经营范围需向登记机关申请）4.B（试用期工资不得低于正常工资）5.B（未约定担保方式默认为连带责任保证）6.C（商业贿赂需为不正当竞争目的）7.C（不可抗力可变更合同履行方式）8.B（破产企业优先偿还职工工资）9.D（分公司责任由母公司承担）10.C（涉外合同争议适用法院地法）二、填空题1.擅自2.40%3.一年4.法人组织5.10%6.被申请人住所地或财产所在地7.忠实与勤勉8.行政复议9.有效，但需支付经济补偿10.3人三、判断题1.×（法定代表人个人财产不承担责任）2.×（违约金可调减）3.√（符合《公司法》）4.×（需提前30日通知）5.√（符合《公司法》）6.√（担保需股东会决议）7.×（顺序错误）8.√（一人公司责任穿透）9.√（可另行起诉）10.×（规章制度不能代替合同约定报酬）四、简答题1.分公司设立条件：注册资本、名称/机构/住所、业务范围，无独立法人资