承债式收购股权协议书

PAGE承债式收购股权协议书甲方（收购方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方有意收购乙方持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，乙方同意转让其持有的目标公司股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下承债式收购股权协议：一、收购标的乙方合法持有目标公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”），该股权对应的出资额为人民币[X]元。标的股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦不存在任何权属争议或纠纷。二、目标公司债务情况1.经双方共同确认，目标公司在本次收购前的债务包括但不限于以下各项：[列举具体债务项目1]，债务金额为人民币[X]元；[列举具体债务项目2]，债务金额为人民币[X]元；……[列举具体债务项目n]，债务金额为人民币[X]元。2.双方同意，本次股权收购采用承债式收购方式，即甲方在收购乙方持有的标的股权后，将承接目标公司上述确认的债务。三、收购价格及支付方式1.双方协商确定，本次承债式收购标的股权的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系综合考虑目标公司的资产状况、负债情况、经营业绩、市场前景等因素后确定。2.甲方应按照以下方式支付收购价款：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）；在完成目标公司股权变更登记手续且甲方确认已承接目标公司全部债务后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定的条件和方式收购乙方持有的标的股权。有权要求乙方提供与目标公司股权及债务相关的全部资料和信息，并对其真实性、完整性和合法性进行核实。在收购过程中，有权对目标公司的财务状况、经营情况等进行调查和了解。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购价款。负责办理本次股权收购所需的相关手续，包括但不限于向目标公司登记机关申请股权变更登记等，并承担相应的费用。自股权变更登记完成之日起，依法承接目标公司的全部债务，并按照法律法规和相关合同的约定履行偿债义务。妥善保管乙方提供的与目标公司股权及债务相关的资料和信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的收购价款。有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务。在甲方未按照本协议约定支付收购价款或履行其他义务时，有权采取相应的法律措施维护自身权益。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的目标公司股权及债务相关资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、债权债务清单等，并对其真实性、完整性和合法性负责。协助甲方办理本次股权收购所需的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、签署相关协议等，并承担因协助办理手续而产生的合理费用。确保其转让标的股权的行为合法有效，不存在任何法律障碍或纠纷，并承担因转让股权而产生的一切法律责任。在本次股权收购完成前，妥善经营管理目标公司，保持目标公司的正常运营，不得擅自处置目标公司的资产、变更公司的经营方针或做出有损目标公司利益及甲方权益的行为。五、股权变更登记1.双方应在本协议签订后[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关提交股权变更登记申请材料，并协助登记机关办理相关手续。2.股权变更登记所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。六、债务承接及处理1.自股权变更登记完成之日起，甲方即成为目标公司的股东，依法承接目标公司的全部债务。甲方应按照法律法规和相关合同的约定，及时、足额地履行偿债义务。2.对于目标公司在股权变更登记完成前已存在的任何债务纠纷或潜在债务风险，乙方应承担全部责任，并负责采取一切必要措施确保甲方不受任何损失。如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.在甲方承接目标公司债务后，如发现目标公司存在未披露的债务或因乙方原因导致目标公司债务增加的情况，乙方应在接到甲方通知后的[X]个工作日内，负责解决该债务问题或承担相应的赔偿责任。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照本次收购价款的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的目标公司股权及债务相关资料和信息，或未协助甲方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照本次收购价款的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方原因导致甲方无法按时完成股权收购或遭受其他损失的，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反本协议约定擅自处置目标公司资产、变更公司经营方针或做出有损目标公司利益及甲方权益的行为，乙方应立即停止该行为，并采取措施恢复目标公司原状。如因乙方该等行为导致甲方遭受损失的，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。同时，乙方还应按照本次收购价款的[X]%向甲方支付违约金。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付人民币[X]元（大写：[大写金额]）的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，其余用于办理相关手续，各份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。甲方（盖章）：_______