规范重大决策议事制度

PAGE规范重大决策议事制度一、总则（一）目的为了规范公司重大决策议事行为，提高决策的科学性、民主性和合法性，确保公司各项重大决策符合公司长远发展战略和全体股东利益，依据国家相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司股东大会、董事会、监事会以及公司管理层在作出重大决策时的议事活动。（三）基本原则1.依法依规原则：重大决策议事活动必须严格遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业规范，确保决策合法合规。2.科学民主原则：充分发扬民主，广泛听取各方面意见，运用科学的决策方法和程序，进行深入分析和论证，提高决策的科学性和合理性。3.公开透明原则：除涉及国家机密、商业秘密等特殊情况外，重大决策议事过程和结果应在一定范围内公开，接受公司内部监督和社会公众监督。4.权责明确原则：明确各决策主体在重大决策议事过程中的职责和权限，确保决策程序顺畅，责任落实到位。二、重大决策事项范围（一）战略规划决策1.公司发展战略、中长期发展规划的制定与调整。2.重大投资项目的战略布局和方向确定。（二）经营决策1.年度经营计划、预算方案的制定与执行情况调整。2.重大业务拓展、合作项目的决策。3.重要资产的购置、处置、租赁等决策。（三）财务决策1.利润分配方案、亏损弥补方案的制定。2.重大融资、担保、资金运作等财务事项决策。（四）人事决策1.公司高级管理人员的任免、薪酬待遇确定。2.重要岗位人员的招聘、选拔、晋升等决策。（五）其他重大决策1.涉及公司重大利益的诉讼、仲裁案件处理决策。2.对公司有重大影响的规章制度制定、修改与废止。3.其他需经公司决策机构审议决定的重大事项。三、决策议事机构及职责（一）股东大会1.股东大会是公司的最高权力机构，依法行使对公司重大事项的决策权。2.职责包括但不限于审议批准董事会、监事会工作报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议。（二）董事会1.董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会决议，对公司重大事项进行决策。2.职责包括但不限于召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分公司、解散及变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。（三）监事会1.监事会是公司的监督机构，对公司重大决策议事活动进行监督。2.职责包括但不限于检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。（四）管理层1.管理层负责组织实施公司重大决策，并向董事会报告执行情况。2.职责包括但不限于制定具体的实施方案和工作计划；组织协调各部门落实决策事项；及时反馈决策执行过程中的问题和情况，提出调整建议等。四、决策议事程序（一）决策提议1.公司各部门、各层级人员可根据职责范围和工作实际，提出重大决策事项的提议。2.提议应明确事项的背景、目的、主要内容、预期效果等，并提供必要的资料和分析。（二）议题确定1.决策提议经相关负责人审核后，提交至相应的决策议事机构。2.决策议事机构秘书对提议进行整理和筛选，确定是否作为议题列入会议议程。对于符合重大决策事项范围且具备讨论价值的提议予以立项，不符合要求的提议予以退回并说明理由。（三）会前准备1.决策议事机构秘书负责将确定的议题提前通知参会人员，并提供相关资料。资料应包括议题背景介绍、详细分析报告、可供选择的方案等，确保参会人员能够充分了解议题情况，做好会前准备。2.对于涉及专业性较强的议题，可要求相关部门或专家提供专项报告或意见，作为决策参考依据。（四）会议讨论1.决策议事会议由召集人主持，参会人员应充分发表意见，对议题进行深入讨论和分析。2.讨论过程中，应注重听取不同观点和意见，鼓励参会人员提出质疑和建议，确保决策的全面性和科学性。3.主持人应引导会议有序进行，控制讨论节奏，避免偏离主题或出现混乱局面。（五）决策形成1.参会人员对议题进行充分讨论后，根据多数人的意见形成决策草案。2.决策草案应明确决策事项、决策依据、决策内容、实施步骤、责任部门等关键要素。3.对于重大决策事项，应进行表决。表决方式可根据决策议事机构的性质和具体情况选择，如投票表决（记名或无记名）、举手表决等。表决结果应记录在案。（六）决策执行1.决策形成后，由管理层负责组织实施。管理层应根据决策内容制定详细的执行计划，明确责任分工、时间节点和工作要求。2.各责任部门应按照执行计划认真落实决策事项，确保决策得到有效执行。在执行过程中，如遇重大问题或情况变化，应及时向管理层报告，并提出调整建议。（七）决策监督与反馈1.监事会负责对重大决策的执行情况进行监督检查，确保决策执行符合公司利益和相关规定。2.各责任部门应定期向管理层报告决策执行情况，管理层应及时将执行情况反馈给决策议事机构。3.根据决策执行情况和内外部环境变化，决策议事机构可适时对决策进行评估和调整，确保决策的科学性和有效性。五、决策议事会议管理（一）会议召集与组织1.股东大会由董事会召集，董事长主持；董事会由董事长召集和主持；监事会由监事会主席召集和主持。2.决策议事机构秘书负责会议的具体组织工作，包括会议通知、资料准备、会议记录、决议起草等。3.会议应按照预定的时间、地点和议程进行，确保会议的顺利进行。如遇特殊情况需要变更会议时间、地点或议程，应提前通知参会人员。（二）参会人员管理1.决策议事会议参会人员应严格按照规定的范围确定，确保参会人员具有相应的决策权限和专业知识。2.参会人员应按时出席会议，如有特殊情况不能出席，应提前请假并委托其他有表决权的人员代为行使权利。3.参会人员应遵守会议纪律，在会议期间保持手机关机或调至静音状态，不得随意走动、交谈或从事与会议无关的事项，确保会议秩序。（三）会议记录与决议1.决策议事机构秘书应做好会议记录，详细记录会议讨论内容、表决情况、决议结果等。会议记录应真实、准确、完整，经主持人审阅后存档。2.会议形成的决议应及时整理起草，经参会人员签字确认后生效。决议应明确决策事项、决策依据、决策内容、实施要求等关键内容，并加盖公司公章。3.会议记录和决议是公司重大决策议事活动的重要档案资料，应妥善保管，以备查阅。六、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露重大决策事项及相关信息。2.信息披露内容应包括决策事项的背景、决策过程、决策结果、实施计划等，确保投资者和社会公众能够充分了解公司重大决策情况。3.信息披露方式可通过公司官网、指定媒体公告、定期报告等渠道进行，确保信息传播广泛、及时、有效。（二）保密1.对于在重大决策议事过程中涉及的国家机密、商业秘密、个人隐私等信息，参会人员和相关工作人员应严格保密，不得泄露。2.公司应制定保密制度，明确保密责任和措施，对涉及保密信息的文件、资料、会