企业并购估值模型参数保密合同

企业并购估值模型参数保密合同甲方：[并购方/被并购方全称]统一社会信用代码：[XXX]地址：[XXX]法定代表人/授权代表：[XXX]乙方：[估值中介机构/并购参与方全称]统一社会信用代码：[XXX]地址：[XXX]法定代表人/授权代表：[XXX]第一条保密信息定义本合同所称“保密信息”系甲方为本次并购估值目的向乙方提供，或乙方在估值过程中知悉的未公开估值模型及相关参数，具体包括：1.模型类型：现金流折现模型（DCF）、可比交易法模型、资产基础法模型、期权定价模型等具体模型的结构及适用场景；2.核心参数：-DCF模型：折现率（WACC、CAPM及β系数、无风险利率、市场风险溢价）、永续增长率、自由现金流预测参数（营收增长率、毛利率、资本支出/营收占比、营运资金周转天数）；-可比公司法：可比公司筛选标准、PE/PB/EBITDA倍数、流动性折扣/控制权溢价调整系数；-资产基础法：固定资产成新率、无形资产收益分成率、应收账款坏账计提比例；3.取值依据：未公开历史财务数据（季度/月度）、行业基准（第三方未公开增长率）、尽职调查未公开信息（核心客户名单、订单预测）；4.计算逻辑：公式推导、参数敏感性分析、输出结果调整规则（非经常性损益、或有负债影响）；5.衍生文件：内部估值讨论纪要、分析师调整意见、与甲方沟通的假设记录。第二条保密义务主体及范围1.乙方及关联方（母公司、子公司、控股企业）承担保密义务；2.乙方仅可向本次估值工作必需的内部员工、顾问（律师/会计师）披露，且需满足：-该等人员已签署与本合同同等效力的保密承诺函；-披露范围限于其工作必需的最小信息；3.禁止行为：向任何第三方泄露、复制/转录/传播保密信息，不得用于估值以外的任何目的。第三条保密期限1.永久保密：估值模型核心逻辑、未公开参数取值方法、涉及甲方商业秘密的假设（如核心技术价值参数），至信息公开之日止；2.有限期保密：并购特定阶段预测参数（如并购后3年营收增长率），至交易完成后3年或交易终止后2年（以较晚者为准）；3.期限届满后，乙方不得使用保密信息谋取不正当利益。第四条保密措施1.乙方指定专人管理保密信息，建立加密存储制度（电子文件存加密服务器，纸质文件锁专用柜）；2.交易终止/完成后10个工作日内：-返还所有纸质文件（甲方确认接收）；-删除电子文件（提供删除记录）或销毁存储介质；-向甲方出具《保密信息销毁/返还确认书》。第五条权利义务1.甲方：提供真实、准确的估值信息，信息变更需3个工作日内通知乙方；2.乙方：仅用于本次估值，不得反向工程获取未授权信息，不得将估值结果作为甲方承诺；3.甲方不保证估值结果有效性，乙方自行承担估值判断责任。第六条违约及赔偿1.乙方泄露保密信息，需支付违约金人民币50万元（大写：伍拾万元整）；违约金不足弥补损失的，赔偿差额；2.损失范围：直接损失（并购失败前期成本、商业竞争损失）、间接损失（客户流失、品牌声誉损失，需提供计算依据）、维权费用（律师费、诉讼费、保全费）；3.甲方有权申请禁令，禁止继续泄露，乙方承担禁令申请费用。第七条例外情况乙方披露保密信息不视为违约的情形：1.法律法规/监管机构要求披露（提前3个工作日通知甲方，无法通知除外）；2.披露时信息已公开获取（非乙方泄露）；3.披露时乙方已合法拥有/第三方合法披露（需提供证明）；4.诉讼/仲裁中必要披露（提前通知甲方）。第八条争议解决协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按申请时规则仲裁，仲裁地北京，裁决终局。第九条其他1.本合同自双方签字盖章之日生效；2.变更需书面协议；3.一式两份，双方各执一份；4.不可抗力：需24小时内通知甲方并提供证明，可部分免责，但需减少损失。甲方（盖章）：____________________授权代表（签字）：________________日期：_____