证监会规范年报制度

PAGE证监会规范年报制度一、总则（一）目的为进一步加强资本市场信息披露监管，提高上市公司年报信息质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会的相关规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于在中国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）年度报告的编制、审核、披露等相关活动。（三）基本原则1.真实性原则：上市公司应确保年报所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则：年报中的数据、文字表述等应准确无误，对于不确定事项应如实披露并说明可能产生的影响。3.完整性原则：应全面披露公司年度经营、财务、治理等各方面的重要信息，不得隐瞒或故意遗漏。4.及时性原则：上市公司应按照规定的时间和程序及时编制并披露年报，确保投资者及时获取相关信息。二、年报编制要求（一）内容框架年报应包括但不限于以下内容：1.公司基本情况：介绍公司的历史沿革、经营范围、主要产品或服务、股权结构等。2.主要会计数据和财务指标：提供本年度及上一年度的主要会计数据，如营业收入、净利润、资产总额等，并对重要财务指标进行分析说明。3.管理层讨论与分析：管理层应结合公司实际经营情况，对报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量等进行深入分析，并对未来发展趋势作出展望。4.重要事项：披露公司重大诉讼仲裁、重大对外投资、关联交易、资产重组、股权激励等重要事项的详细情况。5.财务报告：包含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等完整的财务报表。6.公司治理：阐述公司的治理结构，包括三会运作情况、独立董事履职情况、内部控制制度等。7.社会责任：介绍公司在履行社会责任方面的情况。8.其他事项：如对会计师事务所的聘任及报酬情况、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况等。（二）编制规范1.数据来源：年报中的数据应来源于经审计的财务报表及其他相关业务记录，确保数据的真实性和可靠性。2.文字表述：文字表述应清晰、简洁、易懂，避免使用模糊或歧义性的语言。对于专业术语应进行必要的解释说明。3.格式要求：应按照中国证监会及证券交易所规定的格式和模板进行编制，确保年报的规范性和一致性。（三）编制流程1.资料收集与整理：各部门应及时收集、整理与年报编制相关的各类资料，包括财务数据、业务资料、重大事项文件等，并确保资料的完整性和准确性。2.初稿编制：财务部门牵头，会同其他相关部门按照年报内容框架要求，编制年报初稿。在编制过程中，应加强沟通协调与审核，确保各部分内容逻辑连贯、数据准确。3.审核与修改：初稿完成后，公司内部应组织相关人员进行审核，包括财务负责人、董事会秘书、独立董事等。审核人员应认真审查年报内容，提出修改意见，编制部门应根据审核意见及时进行修改完善。4.定稿与提交：经审核无误后，年报形成定稿，并按照规定的时间和程序提交给会计师事务所进行审计，同时报送证券交易所。三、年报审计要求（一）审计机构的聘任上市公司应按照法律法规和公司章程的规定，聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司年报进行审计。审计机构的聘任应经股东大会审议通过。（二）审计工作要求1.审计计划：会计师事务所应制定详细的审计计划，明确审计目标、范围、程序和时间安排等，确保审计工作的有序开展。2.审计程序：应按照中国注册会计师审计准则的要求，实施必要的审计程序，包括风险评估、控制测试、实质性程序等，获取充分、适当的审计证据，以对公司财务报表发表审计意见。3.沟通与协调：在审计过程中，会计师事务所应与上市公司保持密切沟通，及时了解公司的业务情况和财务状况，对于审计中发现的问题应及时与公司管理层进行沟通并要求作出解释和说明。4.审计报告：审计工作结束后，会计师事务所应出具真实、准确、完整的审计报告。审计报告应明确表达对公司财务报表是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定，是否在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量的意见。（三）审计监督1.上市公司监督：上市公司应积极配合会计师事务所的审计工作，提供必要的协助和支持。同时，应加强对审计工作的监督，确保审计机构按照规定的程序和要求开展审计工作。2.监管部门监督：中国证监会及证券交易所将对上市公司年报审计情况进行监督检查。对于审计机构存在的违规行为，将依法依规进行处罚，并追究相关责任人员的责任。四、年报披露要求（一）披露时间上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。如遇特殊情况需要延期披露的，应按照规定履行相应的审批程序并及时公告。（二）披露方式年报应通过中国证监会指定的信息披露网站和符合条件的媒体向社会公众披露。同时，公司还应将年报置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。（三）披露内容审核1.内部审核：公司董事会秘书负责组织对年报披露内容进行内部审核，确保披露内容符合法律法规、中国证监会及证券交易所的规定，不存在重大错误或遗漏。审核通过后，提交董事会审议。2.董事会审议：董事会应对年报披露内容进行审议，形成决议后及时公告。董事会应确保年报披露内容真实、准确、完整，能够反映公司的实际情况和经营成果。3.监事会审核：监事会应对年报披露内容进行审核，发表审核意见。监事会应重点关注公司财务状况、内部控制等方面的情况，确保公司年报披露符合公司和全体股东的利益。（四）补充与更正1.补充披露：如发现年报披露内容存在遗漏或需要进一步说明的情况，公司应及时进行补充披露。补充披露应在规定的时间内完成，并确保补充内容与原年报具有同等的法律效力。2.更正披露：如发现年报披露内容存在错误，公司应及时发布更正公告，对错误内容进行更正，并说明更正原因和影响。更正公告应在规定的时间内发布，确保投资者能够及时了解相关信息。五、监督管理与法律责任（一）监督管理1.日常监管：中国证监会及证券交易所将对上市公司年报编制、审核、披露等情况进行日常监管，通过现场检查、问询、数据分析等方式，及时发现问题并督促上市公司整改。2.专项检查：根据市场情况和监管需要，中国证监会及证券交易所将不定期开展上市公司年报专项检查，对年报披露质量进行全面评估，对发现的问题进行严肃处理。（二）法律责任1.上市公司责任：上市公司违反本制度规定，未按照要求编制、审核、披露年报或年报披露内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。中国证监会及证券交易所将依法依规对公司及相关责任人员进行处罚，包括责令改正、警告、罚款等。情节严重的，还将采取市场禁入等措施。2.审计机构责任：会计师事务所违反本制度规定，未按照要求开展审计工作或出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会及证券交易所将依法依规对审计机构及相关责任人员进行处罚，包括责令改正、没收违法所得、罚款等。情节严