利润分红型虚拟股权激励方案案例

利润分红型虚拟股权鼓励方案设计案例及评析

一、范例：北京九源网络招聘有限企业利润分红型虚拟股权鼓励计划

北京九源网络招聘企业（如下简称企业）作为互联网科技企业，其发

展需要企业管理层长期、持续投入管理技术和知识，关键技术人员长

期不间断地进行创新。企业现行的每月工资制度，是一种短期的、较

弱日勺鼓励，局限性以鼓励这些人才充足发挥能动性并长期留任；同步

企业受资金尤其是现金流的压力，在初创期无法给管理层和关键技

术人员以很高的现金工资或奖励。因此我司实行利润分红型虚拟股权

鼓励方案，首先减少我司初创期所需日勺鼓励资金成本，另首先但愿通

过以此股权鼓励计划将管理层和关键技术人员日勺利益与企业利益紧

紧地捆绑在一起，到达留住人才，实现企业持续迅速发展W、J目日勺。

（一）本利润分红型虚拟股权鼓励计划日勺鼓励对象

1.鼓励对象的范围

（1）高级、中级管理人员、指担任高级管理职务（总经理、副总经

理、总经理助理等）或有高级职称的关键管理层（如营销总监、财务

总监等）；担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人

员。

（2）企业董事、监事、创始人。

（3）关键技术人员等骨干员工。

2.鼓励对象确定的根据

（1）工作期限

在企业的工作期限满二年（经董事会特批急需人才可以不受时间限

制）。每五年为一届。每年通过决策吸引人才加入。

（2）同意

鼓励对象W、J加入需要通过董事会会议或其下属出J专门薪酬委员会同

董事、监事、创始人时加入需要通过股东会会议日勺同意。

（3）签订鼓励计划合约

与企业签订鼓励计划合约，根据合约的规定行使权利和履行义务C

（二）本利润分红型虚拟股权鼓励计划口勺管理机构

企业董事会薪酬工作委员会是本鼓励计划日勺专设管理机构，其只要

职责和权利包括：

L拟订、修改股权鼓励计划及有关配套规章制度；

2.拟订股权鼓励计划实行方案

3.负责组织股权鼓励计划日勺平常管理，在计划执行过程中，监控计划

日勺运行状况；

4、根据股权鼓励计划，决定鼓励对象有关权利的中断和取消等事宜;

5.向董事会汇报股权鼓励计划的执行状况；

6.其他应由薪酬工作委员会决定的事项。

薪酬工作委员会下设工作小组，负责员工鼓励计划H勺详细操作和平

常管理，包括：股权日勺登记、股权的过户和退出、严禁行为的监督、

工商登记变更等事宜。工作小组组员属企业内部人员，由员工薪酬工

作委员会任免。

（三）本鼓励计划的分红总额（股权鼓励基金总额）

每届鼓励计划的分红总额（股权鼓励基金总额）为该届计划年度内每

一年度可分派利润额10%相加后的总额。如下为详细的计算措施：

企业设置第一届五年利润分红型虚拟股权鼓励计划（一）,假设：

1.鼓励对象加入计划年度OW、J企业H勺可分派利润额为A。

2.鼓励对象加入计划年度后一年（）日勺企业的可分派利润额为B。

3.鼓励对象加入计划年度后二年（）日勺企业的可分派利润额为C。

4.鼓励对象加入计划年度后三年（）司的可分派利润额为D。

5•鼓励对象加入计划年度后二年（）口勺企业的可分派利润额为E。

则：第一届利润分红型虚拟股权鼓励计划基金日勺总额为（A+B+C+D+E）

XX10%,企业从每年可分派利润中提取累加留存（如当年营业为亏损,

则可分派利润额记为零）。

（四）本鼓励计划授予鼓励对象日勺虚拟记账股份总额以及每个鼓励对

象日勺授予额

鉴于我司日勺注册资本额为300万元，则虚拟记账股份日勺总额设为

注册资本额的20%,即60万股。

每个鼓励对象获授日勺虚拟股份额确实定，要根据鼓励对象所在口勺岗

位和工作年限，并要考虑到对鼓励对象但愿到达的鼓励力度予以确

定。详细的分派措施参见《我司第一届虚拟记账股份详细分派措施》。

（五）本鼓励计划虚拟股权每股现金价值

虚拟股权每股现金价值=股权鼓励计划基金的总额+分派的虚拟股

权总数=（A+B+C+D+E）X10%~600000

（六）每个鼓励对象可得分红总额

每个鼓励对象可得分红总额二鼓励对象所持有H勺虚拟股权数额x虚拟

股权每股现金价值

(七)鼓励对象日勺行权安排

鼓励对象自加入第一届计划期间共五年为等待期，不得行权。

第一届计划期间后的第五年()至第九年为行权期，鼓励对象开始行

权，获得利润分红。

鼓励对象每年可获得分红为其可得分红鼓励总额的20%,分五年行使

完毕。

鼓励对象自加入第一届计划后日勺第五年至第九年之间，经董事会决

策同意，可以参与第二届利润分红型虚拟股权鼓励计划，其实行措施

与第一届相似。

(A)如某年度企业成功吸引战略投资者加入，企业增资上市

在战略投资者增资前，加入原第一种方案的员工书面承诺放弃原第

一种方案后加入第二种方案，原股东转让10%日勺企业股份给所有加入

第二种方案的员工。

假如受让该股份口勺员工人数超过50人，则员工可以设置多种有限责

任企业或其他组织以满足合法持股的需要。

每个鼓励对象所得企业股份二(鼓励对象所持虚拟股份额♦所有鼓励

被分派的虚拟股份总额)X10%

战略投资者增资时，原股东的90%日勺股份与所有加入第二种方案的员

工所持有的10%的股份一同稀释。

企业上市后，员工所持有的股份可以按照法律规定或约定的期限发

售获得鼓励收益。

假如企业设置海外离岸企业以便于上市，则加入鼓励计划日勺员工权

益在不予减少的情形下可以转由该新设离岸企业承担。

（九）鼓励对象虚拟股权持股数量变动以及退出本鼓励计划W、J多种情

形及成果

1.假如鼓励对象在工作过程中出现降级、待岗处分等惩罚时，企业有

权减少、取消其分红收益权即虚拟股权日勺享有权。

2.假如鼓励对象的年度绩效考核不合格，则企业有权减少、取消虚拟

股权。

如鼓励对象因严重违反企业规章制度被企业解雇，则其鼓励对象鼓

励计划合约自动失效，其无权获得该鼓励基金。

3.如鼓励对象因劳动协议期满或者其他正常离职原因与企业终止劳

动关系，则鼓励对象可以按照约定获得鼓励基金。

4、如鼓励对象有泄漏企业商业秘密、技术秘密或采用其他方式侵害

企业权益行为H勺，则其鼓励对象鼓励计划合约自动失效，其无权获得

该鼓励基金

5、如鼓励对象在任期期间死亡，则其鼓励对象鼓励计划合约中日勺权

利由其继承人继承。

二、北京九源网络招聘有限企业利润分红型虚拟股权鼓励计划评析

（一）利润分红型虚拟股权鼓励计划与虚拟记账股份股权鼓励计划简

述

利润分红型虚拟股权鼓励计划属于虚拟记账股份股权鼓励方式H勺一

种。非上市企业的虚拟记账股份股权鼓励方式是指企业为了鼓励关键

员工，同步不引起实际持股比例的变更，通过在企业内部记账的方式,

而不是在工商局变更股份W、J方式，授予企业关键员工一定数量日勺股

份，虚拟股份H勺持有者可以按照持有虚拟股份出J数量，享有一定比例

的企业税后利润分派的权利（利润分红权）或者获得相对应的企业净

资产增值的权利，不过不享有表决权等其他实际持股股东享有日勺权

利时股权鼓励方式。

根据虚拟记账股份股权鼓励的鼓励对象所获得鼓励成果的不一样，

可将其分为两种类型：一种是利润分红型虚拟股权鼓励；另一种是账

面增值（每股净资产增值型股权鼓励）型虚拟股权鼓励。

在设计虚拟记账股份股权鼓励计划方案中应注意到如下重要问题：

1.有关虚拟记账股份时授予总额与企业注册资本额以及企业净资产

挂钩日勺问题

有关虚拟记账股份H勺授予总额是不是与企业注册资本额以及企业净

资产挂钩的问题，笔者认为这个问题的答案取决于企业的原有股东

有无将手中所持有日勺实股进行稀释口勺愿望，以及与否安排了在未来

的一定期限内，将虚拟股份实股化日勺规划。假如准备将虚拟股份实股

化，则虚拟股份的授予总额必须要考虑到企业目前的注册资木总额

以及原有股东乐意将手中股份稀释的程度。详细虚拟股份通过行权后

变成实股的设计可以参照认股权股权鼓励计划的设计。假如企业没有

将虚拟股份实股化的规划，则虚拟记账股份与否与注册资本额挂钩

是无关紧要RU由于虚拟股份只是一种计算利润分派额H勺手段而已。

2.有关鼓励对象持有的虚拟记账股份要不要每年进行利润分红的问

题

假如虚拟记账股份不存在向实股转化出J机制，企业应当每年按照鼓

励对象所持有的虚拟股份进行利润分红。否则，这种鼓励方式也许被

鼓励对象认为是企业可以每年分红，也可以暂不分红。由十鼓励对象

持有虚拟股份转化为实股后来，鼓励对象就成了企业真正日勺股东,也

就是一般的股东，详细每年与否需要分红应根据企业章程、股东会决

策以及企业经营发展的需要确定。当然，假如企业实行的就是利润分

红型虚拟记账股份的股权鼓励计划，则企业应当对鼓励对象进行分

红。

3.有关非上市企业虚拟记账股份股权鼓励方式与非上市企业认股权

股权鼓励方式日勺区别问题

无论是认股权还是虚拟记账股份日勺股权鼓励方式均都没有法律日勺强

制性规定，既有的网络与资料上设计的多种虚拟股份日勺股权鼓励计

划的方案非常混乱，多种设计均有，并且两者在授予时都是虚拟的,

因此会常常让读者或者准备实际操作的企业无所适从。对此，笔者认

为股权的设计和上市企业日勺股票期权日勺段权鼓励方式相似点较多,

我们可以将与股票期权的股权鼓励方式相对应H勺非上市企业H勺股权

鼓励模式作为认股权的模式，认股权授予鼓励对象日勺是一种未来认

购股份的权利，鼓励对象有权人后或者放弃认购。认股权鼓励计划行

权后日勺直接后果是使鼓励对象获得了企业的股票；而虚拟记账股份股

权鼓励计划行权后口勺直接后果是使鼓励对象获得利润分红或者净资

产增值部分收益，不是企业的实股。

4.有关虚拟记账股份股权鼓励模式中鼓励额度确实定问题

授予鼓励对象的虚拟记账股份总额为鼓励对象范围内H勺每个鼓励对

象获授的虚拟股份额相加后H勺总额。有关虚拟记账股份总额确实定有

两种方式：一种是要参照注册资本金予以确定，例如，假如注册资本

为500万元，则虚拟记账股份日勺总额设为注册资本额日勺20%,即100

万股；另一种是根据鼓励计划实行的上一年度的利润总额的一定比例

来确定，例如，上年企业的净利润为200万元，则虚拟记账股份的总

额设为注册资本额的20%,即40万股。

需要注意的是，无论怎样确定虚拟记账股份的总额，均有考察确定的

总额对于所有需要鼓励H勺对象而言能否到达需要W、J鼓励力度，假如

达不到需要的鼓励力度，则要增长虚拟记账股份的总额。

（二）利润分红型虚拟股权鼓励计划与账面价值增值（每股净资产增

值型股权鼓励）型虚拟股权鼓励的区别

与利润分红型虚拟股权鼓励计划进行利润分红作为鼓励对象的

鼓励收益不一样，在账面价值增值型虚拟股权鼓励计划中，鼓励对象

的收益来自于企业的每股净资产价格的增值额。企业净资产代表企'也

自身拥有H勺财产，也是股东们在企业中H勺权益，相称于资产负债表中

的总资产减去所有债务后日勺余额。企业净资产除以发行总股数，即得

到每股净资产。每股净资产越高，股东拥有日勺资产现值越多；每股净

资产越少，股东拥有日勺资产现值越少。一般每股净资产越高越好。如

下以案例阐明账面价值增值权的基本操作模式。

假设某一企业H勺注册资本为1000万元，则：

L账面价值增值型虚拟股权日勺授予总额确定为企'业注册资本额

出J10%,即100万股。

2•每个鼓励对象可得虚拟股权数额根据该鼓励对象在企业的职

位、年限和对企业的奉献等原因综合决定。

3、按照每股净资产确定行权价格，因每股净资产为2元，因此行

权价格确定为2元。

4.鼓励计划的有效期为自授权日起的5年时间。

5.鼓励计划的授权日为企业股东会审议通过鼓励计划后由董事

会确定的日期。

6.股权鼓励计划采用窗口期集中行权小J方式，行权申请必须在窗

口期内提出。企业设置三个行权窗口期，分别为自授权日起第36个

月、第48个月、笫60个月，在符合行权条件日勺前提下，企业受理行

权申请。

7、鼓励对象承诺对通过鼓励计划直接或间接持有日勺企业股权在

授权日起的2年内不进行积极处置，包括但不限于私自转让、互换、

抵押、担保、偿还债务等。

8、虚拟股权授予后通过等待期即可获得行权权利，鼓励对象所

持有日勺虚拟股权分3年行权，每年日勺行权比例分别为3:3:4。

9、鼓励对象每次行权可得鼓励金额=该年度可行权虚拟股权数额

X（该年度通过评估的每股净资产值一日勺每股净资产值）

10、假如行权年度通过评估口勺每股净资产不不小于FI勺每股净资产，则

该期股权鼓励计划由企业予以取消。

（三）北京九源网络招聘有限企'也利润分红型虚拟股权鼓励计划的特

八占、、

L北京九源