软件定制开发合同

软件定制开发合同甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]鉴于甲方因自身业务特性及个性化运营需求，需定制开发专属软件系统，明确了具体定制要求及功能目标；乙方拥有专业的软件定制开发团队、成熟的技术研发体系及丰富的定制项目实施经验，具备承接本项目的技术能力与资质。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责对等、公平诚信、互利共赢的原则，经充分协商一致，就乙方为甲方提供软件定制开发服务事宜，订立本合同，以资共同恪守履行。第一条定制开发标的及核心要求1.1定制开发标的：乙方根据甲方个性化需求，为甲方专属定制开发[软件系统全称]（以下简称“定制软件”），该软件仅适配甲方指定业务场景、运营模式及现有配套系统（如有），无通用商业化用途。1.2核心定制需求：定制软件需实现甲方明确的个性化功能模块、业务流程适配、数据对接标准、界面风格设计及性能指标要求，具体需求明细、技术参数、接口规范、运行环境适配标准等详见本合同附件一《定制软件需求规格说明书》，该附件经双方签字确认后，作为定制开发的核心依据，与本合同具有同等法律效力。1.3定制开发范围：乙方需在约定范围内完成定制软件的需求深化分析、定制方案设计、代码开发、模块集成、测试调试、部署上线、成果交付及配套技术培训等全部工作。未经双方书面确认，甲方不得擅自扩大、变更定制需求，乙方不得擅自缩减、调整开发范围或降低定制标准。1.4核心质量要求：（1）功能达标：完全实现附件一约定的全部个性化功能，无功能缺失、逻辑错误，可精准匹配甲方业务流程，满足甲方专属运营需求；（2）性能稳定：在甲方指定并发量（[X]人同时在线）下运行流畅，无频繁卡顿、崩溃现象，核心功能响应时间不超过[X]秒，月度系统故障率低于[X]%；（3）安全可控：具备完善的数据加密、权限分级管控、操作日志追溯、数据备份与应急恢复功能，可有效防范恶意攻击、数据泄露及丢失风险，符合国家数据安全相关法律法规及行业标准；（4）兼容适配：可与甲方现有业务系统（如有）顺畅对接，实现数据互通，同时适配甲方指定的操作系统（如WindowsServer[版本]、Linux[版本]）、数据库（如MySQL[版本]）及终端设备。第二条定制开发周期及进度安排2.1总开发周期：自本合同生效、甲方足额支付首付款且提供全部必要定制需求资料之日起，共计[X]个日历日，乙方完成定制软件的全部开发工作、测试调试、部署上线及最终验收交付。2.2阶段性进度节点：甲乙双方确认以下定制开发进度节点，乙方按节点推进工作并提交成果，甲方配合审核确认，确保项目有序推进：（1）需求深化及定制方案设计阶段（第1-[X1]日历日）：乙方组织技术团队对甲方需求进行深化梳理，结合甲方业务场景优化定制开发方案，出具《定制软件开发方案文档》，明确架构设计、个性化功能实现路径、数据对接方案、测试计划及进度安排等核心内容，提交甲方审核；甲方应在收到文档后[X]个工作日内完成审核并出具书面意见，逾期未提出书面异议的，视为审核通过，双方进入开发实施阶段。（2）个性化模块开发及单元测试阶段（第[X1+1]-[X2]日历日）：乙方按定制方案开展核心个性化模块开发，完成单元测试及模块集成测试，出具《单元测试报告》及阶段性定制开发成果，提交甲方核查；甲方核查无异议的，签署《阶段成果确认单》；若甲方提出符合核心需求的合理优化建议，乙方需在[X]个工作日内调整完善，调整周期不计入总开发周期。（3）系统整体集成测试及调试阶段（第[X2+1]-[X3]日历日）：乙方完成定制软件全模块开发及集成，部署至专用测试环境，开展功能测试、性能测试、安全测试、兼容性测试及甲方业务场景模拟测试，出具《系统测试报告》，提交甲方进行初步验收；初步验收不合格的，乙方需在[X]个工作日内完成整改，重新提交测试。（4）部署上线及最终验收阶段（第[X3+1]-[X]日历日）：初步验收合格后，乙方将定制软件部署至甲方生产环境，完成数据迁移（如有）、与甲方现有系统对接调试（如有）及基础操作指导；甲方组织最终验收，验收合格的，双方签署《最终验收交付确认单》；验收不合格的，乙方需在[X]个工作日内按甲方书面整改要求完成优化，整改后重新提交验收，整改期间不计入总开发周期。2.3工期调整处理：因甲方原因（含需求变更、资料提供延迟、审核拖延、配合不力等）导致工期延误的，总开发周期相应顺延，乙方不承担违约责任，且有权向甲方主张由此产生的额外定制开发费用；因乙方自身原因（含技术能力不足、人员调配不当、工作失误、质量不达标等）导致工期延误的，按本合同第七条约定承担违约责任。2.4需求变更处理：甲方确需变更定制需求的，应向乙方出具书面《需求变更申请》，乙方在[X]个工作日内评估需求变更对开发周期、费用及现有成果的影响，出具变更评估报告，经甲方确认后，双方签订补充协议明确变更内容、费用调整及工期顺延方案，方可执行；未签订补充协议的，乙方有权按原约定需求推进开发。第三条定制开发费用及支付方式3.1合同总费用：本合同项下软件定制开发总费用为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该费用为固定总价，包含需求分析费、定制方案设计费、软件开发费、测试调试费、部署上线费、技术资料费、技术培训费、税费及质保期内基础维护费，除补充协议约定的需求变更费用外，甲方无需支付其他任何费用。3.2支付方式：甲方按以下进度分期支付，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务。（1）首付款：本合同生效后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[首付款金额大写]元整（¥[首付款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内启动需求深化及定制方案设计工作。（2）进度款：个性化模块开发及单元测试阶段完成，甲方签署《阶段成果确认单》后[X]个工作日内，支付总费用的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；乙方收到款项后推进系统整体集成测试及调试工作。（3）尾款：定制软件最终验收合格，双方签署《最终验收交付确认单》后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内，向甲方交付完整定制成果及技术资料，并启动质保期服务。3.3乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]3.4发票要求：乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件定制开发费”，发票信息需与甲方提供的开票信息一致；若发票存在开具错误、瑕疵等问题，乙方需在[X]个工作日内重新开具，确保甲方顺利入账。第四条知识产权及定制成果归属4.1知识产权归属：定制软件（含源代码、目标代码、定制化设计文档、测试报告、操作手册、技术方案等全部开发成果）的著作权及全部相关知识产权，归[甲方/乙方/双方共有]所有（明确归属方）。4.2权利限制与授权：（1）若知识产权归甲方所有，乙方享有基于自身技术积累的署名权，且有权在不泄露甲方商业秘密、定制软件核心逻辑及个性化功能、不用于与甲方竞争业务的前提下，将开发过程中形成的通用技术、算法用于其他非涉密项目开发；（2）若知识产权归乙方所有，乙方授予甲方在本合同项下永久、非独占、不可转让的使用权，仅限甲方自身业务使用，不得转让、出租、授权第三方使用，不得擅自修改软件核心代码或进行反向工程；（3）乙方在定制开发过程中使用的自有基础框架、通用组件、开源技术及已拥有的知识产权，仍归乙方所有，乙方保证该等知识产权的使用合法合规，不侵犯第三方权利，并授予甲方对应使用权，仅限用于定制软件的使用及维护。4.3成果交付：最终验收合格且甲方支付尾款后，乙方需向甲方交付以下完整定制成果（纸质版[X]份+加密U盘电子版1份）：（1）定制软件源代码及详细注释文档、目标代码及部署包；（2）定制开发方案、数据库设计文档、接口说明文档、个性化功能实现文档等全部设计资料；（3）单元测试报告、系统测试报告、验收报告等全部测试资料；（4）操作手册、维护手册（含个性化功能操作指南、常见问题处理方案）；（5）其他与定制软件相关的技术资料及工具（如有）。第五条双方权利与义务5.1甲方权利与义务：（1）有权对乙方定制开发进度、工作质量进行全程监督，定期核查开发成果，提出符合核心需求的合理优化建议，要求乙方就开发进展出具书面报告；（2）按本合同约定及时提供乙方定制开发所需的全部资料（含业务流程说明、数据标准、接口参数、现有系统资料、运行环境信息、个性化需求补充文件等），并对资料的真实性、完整性、合法性负责；配合乙方技术人员开展需求确认、测试验收、部署上线等工作，提供必要的工作条件及协助；（3）按时支付合同款项，及时确认乙方提交的《阶段成果确认单》《最终验收交付确认单》等文件，逾期未确认且未提出书面异议的，视为无异议；（4）负责定制软件生产环境的搭建、日常管理及网络安全，规范操作定制软件，承担因自身操作不当、环境故障、第三方攻击、擅自修改软件代码等导致的软件损坏、数据丢失及故障扩大的责任；（5）未经乙方书面同意，不得擅自将乙方提供的定制方案、技术资料、服务成果转让、泄露给第三方，不得用于本合同约定以外的其他用途；（6）按约定参与验收工作，及时反馈验收意见，配合乙方完成整改优化。5.2乙方权利与义务：（1）有权要求甲方按时提供定制开发资料、配合开发及验收工作、支付合同款项；对甲方提出的超出本合同约定范围的定制需求，有权拒绝或要求另行签订补充协议；组建专业定制开发团队，严格按照本合同及附件约定的个性化需求、技术标准、进度节点开展开发工作，确保定制软件质量达标、按期交付；负责定制软件的测试、调试、部署上线及与甲方现有系统的对接调试（如有），对开发过程中出现的技术问题、Bug及时整改，保障软件功能正常、性能稳定、运行安全；为甲方提供定制化技术培训服务（培训内容、时长、方式详见附件二《技术培训方案》），制定专项培训计划，确保甲方相关操作人员、维护人员熟练掌握定制软件的操作方法、个性化功能使用及基础维护技能，并出具《培训完成确认单》；保证定制软件及所使用的技术、组件不侵犯第三方知识产权，若引发知识产权纠纷，由乙方负责全权处理，承担全部费用及赔偿责任，给甲方造成损失的，乙方需全额赔偿；对开发过程中获取的甲方商业秘密、技术信息、业务数据、个性化需求及本合同内容承担严格保密义务，不得擅自泄露、传播给第三方，保密义务不受本合同终止影响；在本合同约定的质保期内，为甲方提供免费基础维护服务（具体范围详见附件三《质保期服务条款》），及时响应甲方维护需求，保障软件正常运行；开展软件修改、升级、补丁安装等操作前，需提前书面告知甲方，经甲方同意后方可实施，操作完成后提供书面报告。第六条验收标准及流程6.1验收标准：以本合同及附件一《定制软件需求规格说明书》、乙方提交的《定制软件开发方案文档》及双方确认的补充协议为核心依据，同时满足本合同第一条约定的核心质量要求，具体验收指标如下：（1）功能验收：逐一核验附件一约定的个性化功能，确保全部实现且无逻辑错误，可适配甲方实际业务场景；（2）性能验收：按约定并发量进行压力测试，核心功能响应时间、系统故障率均达标，运行稳定无异常；（3）安全验收：核查数据加密、权限管控、备份恢复等安全功能，确保符合国家数据安全标准及合同约定；（4）兼容验收：验证与甲方现有系统（如有）的对接效果及运行环境适配性，数据互通顺畅、无兼容问题；（5）文档验收：乙方提交的开发、测试、操作、维护等全部文档齐全、规范，可支撑甲方日常使用及基础维护。6.2验收流程：（1）验收申请：乙方完成全部定制开发工作后，向甲方提交书面验收申请及完整验收资料（含成果文件、测试报告等）；（2）最终验收：甲方收到申请后[X]个工作日内组织验收，可自行验收或委托第三方专业机构验收（第三方验收费用由甲方承担）；验收过程中，甲方可针对自身业务场景开展实战测试；（3）验收结果确认：验收合格的，双方签署《最终验收交付确认单》，定制软件正式交付甲方使用；验收不合格的，甲方需书面列明具体问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收；（4）验收争议处理：双方对验收结果有争议的，应首先友好协商解决；协商不成的，委托第三方专业机构进行评估，评估结果作为最终验收依据，评估费用由责任方承担。6.3验收逾期处理：甲方逾期未组织验收且未提出书面异议的，视为验收合格，定制软件自动交付，乙方启动质保期服务。第七条违约责任7.1甲方违约责任：（1）甲方未按时支付合同款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的[万分之五]向乙方支付违约金；逾期超过[30]日的，乙方有权暂停开发工作，由此造成的工期延误及损失由甲方自行承担；逾期超过[60]日的，乙方有权解除本合同，已收取的款项不予退还，甲方需支付乙方已实际发生的定制开发费用及合同总费用[20%]的违约金；（2）因甲方提供资料不真实、不完整、延迟提供，或未配合乙方开展开发、验收、系统对接工作，导致开发周期延误、定制质量受影响的，甲方自行承担责任，仍需按约定支付全部合同费用，且不得要求减免费用或退还已付款项；（3）甲方违反知识产权约定、保密义务，擅自泄露、使用乙方技术成果、定制方案，或擅自转让、授权第三方使用定制软件的，需向乙方支付合同总费用[20%]的违约金，给乙方造成损失的，另行全额赔偿；（4）甲方无正当理由拒绝验收或在验收合格后拒不签署《最终验收交付确认单》的，视为验收合格，需按约定支付尾款，逾期支付的，按本条第（1）款承担违约责任。7.2乙方违约责任：（1）乙方未按约定进度完成定制开发工作的，每逾期一日，按合同总费用的[万分之五]向甲方支付违约金；逾期超过[30]日的，甲方有权解除本合同，乙方需退还已收取的全部款项，并支付合同总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿；（2）定制软件质量不达标，经两次整改后仍无法满足验收标准，或无法实现约定核心个性化功能的，甲方有权解除本合同，乙方需退还已收取的全部款项，并支付合同总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行赔偿；若甲方同意继续履行合同，乙方需无偿整改优化，直至验收合格，同时顺延工期；（3）乙方违反知识产权约定、保密义务，擅自泄露甲方商业秘密、业务数据，或擅自将甲方定制需求、开发成果用于其他项目的，需向甲方支付合同总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿；引发第三方纠纷的，由乙方全权负责处理，承担全部责任；（4）乙方未按约定提供技术培训服务或质保期服务，导致甲方无法正常使用定制软件的，需向甲方支付合同总费用[10%]的违约金，并在[X]个工作日内补齐服务，同时承担甲方因此遭受的直接损失；（5）乙方擅自缩减定制开发范围、降低质量标准的，需在[X]个工作日内整改完善，同时向甲方支付合同总费用[10%]的违约金，给甲方造成损失的，另行赔偿。第八条质保期服务8.1质保期：自定制软件最终验收合格、双方签署《最终验收交付确认单》之日起算，质保期为[X]个月/年；质保期内，乙方提供免费基础维护服务，质保期届满后，双方可协商续约维护事宜，另行签订维护协议。8.2质保范围：乙方负责解决定制软件本身存在的技术缺陷、Bug及运行故障，提供定期巡检、性能优化、数据备份指导、安全漏洞修复、补丁升级（不含版本迭代升级）等服务；因甲方操作不当、环境故障、第三方攻击、擅自修改代码等导致的问题，不在免费质保范围内，乙方可提供有偿服务，费用另行协商。8.3质保响应：质保期内，甲方提出维护需求的，乙方按以下标准响应：普通故障[X]个工作小时内响应，[X]个工作日内解决；紧急故障（导致软件无法正常运行）[X]小时内响应，远程无法解决的，[X]个工作小时内派遣技术人员抵达现场（异地除外），[X]个工作日内完成处理。第九条合同的变更、解除与终止9.1合同变更：双方协商一致后，可对本合同内容进行变更，变更需以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。因甲方需求变更导致定制开发范围、费用、工期调整的，必须另行签订补充协议明确。9.2合同解除：（1）双方协商一致，可书面解除本合同；（2）一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后[15]日内仍未整改的，另一方有权解除本合同；（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行的，双方均可解除本合同，互不承担违约责任，已发生的定制开发费用按乙方实际完成的工作量结算，甲方需支付对应费用；（4）因乙方原因导致定制软件无法实现核心功能，经两次整改仍不合格的，甲方有权单方解除本合同，乙方承担相应违约责任。9.3合同终止：本合同履行完毕、双方义务全部结清，或合同解除后清算完毕的，本合同自动终止。合同终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、质保期服务（如有）、资料返还等持续性条款。9.4终止后义务：合同终止后，乙方需向甲方交付全部已完成的开发成果及技术资料；甲方需结清乙方已提供服务的全部费用，返还乙方提供的专用工具及资料（如有），不得留存乙方技术成果用于合同约定以外的用途。第十条保密条款10.1甲乙双方均应对本合同内容、合作过程中获取的对方商业秘密（含财务数据、经营策略、客户信息、报价方案等）、技术信息（含源代码、定制方案、技术文档、算法、个性化功能逻辑等）及项目相关资料承担严格保密义务。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，不得将保密信息用于本合同约定以外的其他用途；双方应对其工作人员进行保密培训，约束工作人员遵守保密义务。10.3保密义务期限为本合同生效之日起至保密信息公开或失效之日止，即使本合同终止、解除，保密义务仍持续有效。10.4若一方违反保密义务，需向对方支付合同总费用[20%]的违约金，给对方造