酒店股份合资合同协议

酒店股份合资合同协议鉴于各方有意共同投资并经营酒店项目（以下简称“本项目”或“酒店”），设立合资公司（以下简称“合资公司”）或根据本协议约定进行股权投资与合作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条合作背景与目的各方基于对酒店行业的认同和对项目前景的看好，同意共同出资设立合资公司（或根据本协议约定进行股权投资）以投资、建设（或改造）、经营位于[项目具体地点]的[酒店类型，如：五星级酒店]项目（项目名称：[酒店名称]）。合作目的是利用各方资源优势，实现投资回报，共同在酒店市场取得成功。第二条合资公司设立（如适用）如选择设立合资公司：2.1合资公司名称：[法定中文名称][法定英文名称]（暂定，以工商登记为准）。2.2注册地址：[详细注册地址]。2.3经营范围：酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会议服务；物业管理；工艺美术品销售；日用百货销售；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.4注册资本：人民币[具体金额]万元整。2.5出资方式与比例：(1)股东A：以货币出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。(2)股东B：以货币出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。(3)股东C：以货币出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。(各股东出资比例总和为100%)。2.6出资期限：各股东应于本协议生效之日起[时间，如：XX个月]内将认缴的出资额足额缴纳至合资公司指定银行账户。2.7公司类型：合资公司为有限责任公司。第三条出资与股权3.1出资明细：本协议第二条第2.5款已列明各股东的具体出资额、出资形式（均为货币）和持股比例。各股东应按期足额缴纳其认缴的出资。3.2股权确认：各方出资经依法验资（或股权登记）后，由合资公司出具股权证明，确认各方持股比例。3.3股权转让限制：(1)内部转让：股东之间转让其持有的部分或全部股权，应通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。转让需经其他股东[具体比例，如：三分之二以上]同意。(2)外部转让：股东向股东以外的人转让其持有的股权，应经其他股东[具体比例，如：三分之二以上]同意。其他股东在同等条件下有优先购买权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[时间，如：三十]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。(3)在本协议有效期内，股东A和股东B承诺其持有的股权不得向外转让，除非获得其他股东书面一致同意或发生法定情形（如继承、离婚分割）。3.4股权质押：未经其他股东书面同意，任何股东不得将其持有的股权质押给任何第三方。第四条公司治理结构4.1股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。(1)议事规则：股东会由全体股东组成。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(2)决策权限：股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；本协议约定的其他职权。4.2董事会（如设立）：(1)组成与任命：董事会由[人数，如：三]名董事组成。股东A委派[人数]名，股东B委派[人数]名，股东C委派[人数]名。董事长由[产生方式，如：全体董事过半数选举产生]产生，担任董事长。董事长为公司的法定代表人。(2)议事规则：董事会会议每年至少召开[次数，如：两次]次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。(3)职权：董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；本协议及公司章程授予董事会的其他职权。4.3监事会/监事（如设立）：(1)组成与任命：合资公司设立监事会，成员为[人数，如：三]名。股东A委派[人数]名，股东B委派[人数]名，股东C委派[人数]名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。(2)职权：监事会（或监事）行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；本协议及公司章程授予监事会的其他职权。第五条酒店运营管理5.1管理模式：合资公司（或根据本协议约定的合作方式）委托[酒店管理公司名称，如：无]（以下简称“HMC”）提供专业的酒店管理服务。双方另行签订《酒店管理合同》以明确HMC的职责、权限、费用及服务标准。如未委托外部HMC，则由股东会或董事会决定酒店运营管理的具体模式和负责人。5.2经营决策：日常运营管理由HMC（或公司管理层）负责，重大经营决策（如年度预算审批、重大资本性支出、品牌策略调整等）需提交股东会或董事会审议批准。具体重大事项的定义由本协议附件或在公司章程中列明。5.3品牌使用：如使用HMC品牌，合资公司（或HMC）应遵守HMC的品牌使用标准和规范。第六条财务会计与利润分配6.1会计政策：合资公司依照《企业会计准则》的规定建立会计账簿，进行会计核算。6.2财务核算与审计：合资公司应于每个会计年度终了后[时间，如：四]个月内制作完成经审计的年度财务报告。应于每个会计年度中间结束后[时间，如：三个月]个月内制作完成有关中期财务报告。每年应聘请一家具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行独立审计。6.3利润分配：合资公司在弥补上一年度亏损后，依照《公司法》和公司章程的规定提取法定公积金。提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。股东会决议利润分配方案时，应给予股东[时间，如：三十]日书面通知。股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。利润分配的具体时间和方案由股东会决定。6.4亏损分担：合资公司的亏损按照股东的实缴出资比例进行分担。第七条税务承担7.1合资公司是纳税主体，负责办理自身涉及的各种税务事宜，包括但不限于企业所得税、增值税、附加税费、个人所得税等，并承担相应的纳税义务。7.2与投资、建设、经营相关的合理税费由合资公司承担。股东因合资公司业务取得的应税所得，其相关税负由股东自行承担。第八条解散与清算8.1合资公司解散时，应依法成立清算组，进行清算。清算组由股东会决议产生。8.2清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。8.3清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九条违约责任9.1任何一方未按本协议约定或《公司法》、公司章程的规定按时足额缴纳出资的，应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并按每日[比例或金额]的标准向已缴纳出资的股东支付违约金。逾期超过[时间，如：六个月]的，其他股东有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。9.2任何股东违反本协议第三条第3.3款关于股权转让限制的约定，向股东以外的人转让股权的，应向其他股东支付违约金人民币[具体金额]万元，并承担因此给其他股东造成的一切损失。9.3任何一方违反本协议项下的其他重要约定，经守约方书面催告后[时间，如：三十]日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。9.4董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责任。第十条争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市名称]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十一条保密条款11.1各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息等）以及本协议的内容，负有保密义务。未经信息披露方书面同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息。11.2本保密义务不因本协议的终止而失效。本协议终止后[时间，如：三]年内，各方仍应遵守本保密条款的约定。11.3法律法规强制要求披露或信息已进入公共领域的不在此限。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。12.2任何一方因不可抗力导致其部分或全部不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[时间，如：十]日内书面通知其他方，并提供相关证明文件。各方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十三条合同生效、变更与解除13.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。如需设立合资公司，则本协议生效是办理合资公司工商登记的前提条件之一。13.2对本协议的任何修改或补充，须经各方书面同意。13.3除本协议另有约定外，任何一方未经其他方同意，不得单方面解除本协议。如发生严重违约行为，守约方有权根据本协议及相关法律规定解除本协议。第十四条通知与送达14.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。14.2通知在以下时间视为送达：(1)专人递送：交付时；(2)挂号信：寄出后[时间，如：三]日；(3)快递服务：签收时；(4)传真：成功发送确认时；(5)电子邮件：发送时（若接收方有证据证明未收到，则视为未送达）。14.3任何一方变更联系方式，应提前[时间，如：十]日书面通知其他方。否则，向原联系方式发送的通知视为有效送达。第十五条法律适用与管辖15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，提交第十章约定的仲裁委员会裁决。本协议各方均同意将该争议提交仲裁。第十六条其他16.1完整协议：本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。16.2补充协议：本协议的任何补充、修正或修改，均应以书面形式作出，并经各方签署后，成为本协议不可分割的一部分。16.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。16.4转让：未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。16.5附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：[列明附件名称，如：项目可行性研究报告、股东资质证明等]。16.6合同份数：本协议一式[份数，如：六]份，各方各执[份数，如：两]份