2026年非公开募股协议

2026年非公开募股协议甲方（发行人）：[发行人全称]住所：[发行人注册地址]法定代表人：[法定代表人姓名]联系电话：[联系电话]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]乙方（认购人）：[认购人全称/姓名]住所：[认购人注册地址/住址]法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]（如适用）联系人：[联系人姓名]联系电话：[联系电话]统一社会信用代码/身份证号：[统一社会信用代码/身份证号]鉴于：1.甲方因[说明募股原因，如项目发展、补充营运资金等]需要资金；2.乙方具备相应的投资能力，并欲根据其自身风险承受能力投资于甲方；3.甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方非公开发行[说明募股标的，如资金、股权、可转换债券等]事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条募股标的1.1本次募股标的为人民币[具体募集金额]元（大写：人民币[金额大写]元整）。1.2募股标的为[详细说明，如甲方拟发行的不记名股权转让，总股数为XX股，每股面值XX元，估值方法为XX或定价方式为XX元/股；或为甲方发行的可转换债券，面值总额XX元，票面利率XX%，转换价格为XX元/股等]。第二条认购价格与支付2.1乙方同意按[说明定价方式，如固定价格、协商价格等]确定认购价格。具体认购价格为人民币[具体认购价格]元/股（或[具体金额]元，或[具体利率]%）。2.2乙方认缴认购金额为人民币[乙方认缴金额]元（大写：人民币[金额大写]元整）。2.3乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，将认购款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[开户银行名称]账户名称：[甲方账户名称]账号：[甲方银行账号]2.4甲方应在收到乙方支付的认购款项后[具体天数]日内，向乙方[说明交付内容，如签发股权转让凭证、发行可转换债券凭证、开具收款证明等]。第三条资金用途3.1甲方承诺本次募集的资金将专项用于[详细列明资金用途，如：甲方XX项目的研发与投入、XX生产线建设、XX市场推广活动、补充公司流动资金用于XX等]。3.2甲方应设立独立账户对募集资金进行管理，并定期向乙方披露资金使用情况。资金使用必须符合本协议约定，未经乙方书面同意，甲方不得改变资金用途。第四条双方权利与义务4.1甲方的权利与义务：(1)按时足额收取乙方支付的认购款项。(2)保证其主体资格合法有效，具备本次募股的相应资质。(3)保证提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性，并承担因信息不实给乙方造成损失的全部责任。(4)履行本协议约定的资金用途，并接受乙方的监督。(5)按照本协议约定向乙方进行信息披露。(6)保证乙方作为合格投资者的资格持续有效。(7)对乙方的投资承担风险。(8)执行本协议约定的其他义务。4.2乙方的权利与义务：(1)有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的资料和信息。(2)有权按照本协议约定获得投资收益（如分红、利息等）。(3)有权按照本协议约定参与公司治理（如为股东，享有相应的股东权利）。(4)有权按照本协议约定的退出机制退出投资。(5)有权获得甲方按照本协议约定进行的信息披露。(6)有权监督甲方对资金的使用情况。(7)保证其具备合格投资者的资格，并自行承担投资风险。(8)按时足额支付认购款项。(9)对甲方的商业秘密承担保密义务。(10)执行本协议约定的其他义务。第五条陈述与保证5.1甲方陈述并保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。(2)甲方拥有签署本协议所需的内部授权。(3)甲方签署及履行本协议不违反任何适用法律、法规、规章或规范性文件，或任何已签署的合同、协议中的限制性条款。(4)甲方当前的财务状况良好，能够持续经营。(5)甲方没有重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。(6)甲方已向乙方提供了所有必要的文件、资料和信息，且均为真实、准确、完整。(7)[根据具体情况添加其他必要陈述与保证]。5.2乙方陈述并保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，或具有完全民事行为能力的自然人。(2)乙方签署及履行本协议不违反任何适用法律、法规、规章或规范性文件，或任何已签署的合同、协议中的限制性条款。(3)乙方具备签署本协议所需的内部授权（如适用）。(4)乙方已充分了解本次投资的风险，并自行承担投资风险。(5)乙方是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规规定的合格投资者。(6)[根据具体情况添加其他必要陈述与保证]。第六条保密条款6.1甲乙双方对于因签署及履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户信息、技术信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。6.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如三年或五年]年。第七条信息披露7.1甲方应按照本协议约定，定期或不定期向乙方披露以下信息：(1)甲方经营、财务状况的重大变化。(2)甲方重大投资决策、重大经营决策。(3)甲方发生重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚。(4)甲方发生可能严重影响其偿债能力或持续经营能力的事件。(5)[根据具体情况添加其他需要披露的重大信息]。7.2信息披露方式为[书面报告、会议沟通、电子邮件等]。甲方应在事件发生或知悉后[具体天数，如五个工作日]内进行披露。7.3甲方披露的信息应真实、准确、完整。第八条退出机制8.1本协议约定的退出机制包括但不限于以下方式：(1)转让退出：经甲方同意，乙方可将持有的权益[股权/债权凭证]转让给甲方或甲方关联方或符合条件的第三方。转让价格按[约定定价机制，如固定价格XX元/股、评估价值、协商确定等]确定。(2)回购退出：在满足以下条件之一时，乙方有权要求甲方以[约定回购价格计算方式，如原出资额加上约定的利息/收益、或按约定估值方法评估的价值等]的价格回购其持有的权益：a.本协议约定的锁定期届满。b.甲方出现破产、清算、解散等情形。c.甲方未按约定用途使用资金，情节严重。d.甲方财务状况恶化，无法持续经营。e.发生本协议约定的其他触发回购的事件。(3)清算退出：如甲方进行清算，乙方作为股东/债权人有权按照法定程序和比例分配清算财产。8.2乙方选择退出方式及触发条件的具体流程为：[详细说明选择和执行流程]。第九条终止条款9.1本协议在发生以下情况时终止：(1)本协议约定的各项义务已履行完毕。(2)双方协商一致终止本协议。(3)一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议。(4)发生不可抗力事件，导致本协议目的无法实现，双方协商一致终止或本协议自动终止。(5)法律法规规定或监管机构要求终止的。9.2协议终止后，双方应在[具体天数]日内完成以下事项：(1)资产的返还或债务的清偿。(2)保密义务、争议解决等条款的继续有效。(3)其他根据本协议约定或法律法规需要处理的事项。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/提交[有管辖权的人民法院名称]诉讼解决]。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。11.2若甲方未能按时足额支付认购款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项[约定违约金比例或金额]的违约金。11.3若乙方未能按时足额支付认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的一切损失。甲方已支付的款项不予退还。11.4若甲方违反资金用途约定，乙方有权要求甲方纠正，并赔偿损失；情节严重的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还投资款项及赔偿损失。11.5若任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[约定金额]元，并赔偿因此给对方造成的一切损失。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。12.2任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十三条通知条款13.1双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。13.2所有根据本协议发出的通知，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件）发送至本协议载明的地址或联系方式。13.3通知在送达时视为有效送达。第十四条其他14.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代