三方投资合作协议合同书

三方投资合作协议合同书第一章释义与定义1.1本协议所称“项目”系指甲、乙、丙三方共同出资设立并运营的“×××××产业示范园（有限合伙）”及其后续扩建、技术升级、资产并购等全部衍生业务。1.2“投资总额”指三方依本协议约定实际缴付至项目专用账户的全部货币、实物、知识产权、土地使用权及其他依法可评估作价的资产之总和。1.3“出资义务”系指各方按照本协议第三章约定的金额、期限、方式及条件，将认缴出资足额、按时、真实、合法地转移至项目账户并办理权属变更登记之全部法律行为。1.4“工作日”指中华人民共和国法定工作日，不含周六、周日及全国年节放假安排公布的调休假日。1.5“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、政府行为、重大疫情、黑客攻击、主干通信网络故障等。1.6“关联方”系指直接或间接控制一方、被一方控制或与一方共同受控制的法人、自然人或其他组织；“控制”指通过股权、协议、信托、表决权委托或其他方式拥有50%以上表决权或能够实际决定其经营、财务、人事等重大事项。1.7“保密信息”包括但不限于本协议正文、补充协议、尽职调查资料、商业计划、客户名单、技术方案、财务数据、招投标文件、尚未公开的政府批文及任何一方标注或口头声明具有保密性质的信息。第二章合作目的与原则2.1合作目的：充分发挥甲方在产业资源整合、乙方在技术与人才、丙方在资本市场与渠道方面的互补优势，共同建设具有国际竞争力的绿色智能制造示范园区，实现各方经济效益、社会效益、品牌效益最大化。2.2合作原则：（1）合法合规原则：遵守《中华人民共和国民法典》第五编合同编、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2022年版）》及相关监管规定。（2）诚实信用原则：各方应恪守诺言、互不欺诈、互不隐瞒，及时、真实、完整、准确地披露对项目有重大影响的信息。（3）风险共担、收益共享原则：各方按照“认缴出资比例”分享利润、分担亏损，并以其认缴出资额为限对项目债务承担有限责任，但本协议另有约定或法律另有强制规定除外。（4）禁止同业竞争原则：各方及其关联方在项目存续期间及退出后两年内，不得直接或间接从事与项目主营业务相同或相竞争的业务，除非经非利益相关方股东表决权三分之二以上同意。第三章出资方式、金额与期限3.1投资总额与认缴出资（1）项目投资总额为人民币【】万元（¥【】0000.00）。（2）各方认缴出资额、比例、出资形式如下：甲方：货币出资人民币【】万元，占投资总额【】%；乙方：知识产权（已获授权发明专利3项、实用新型5项，评估值人民币【】万元）+货币人民币【】万元，合计人民币【】万元，占投资总额【】%；丙方：货币出资人民币【】万元，占投资总额【】%。3.2出资期限（1）首期出资：各方应于本协议生效且项目专用账户开立之日起十个工作日内，分别缴纳其认缴出资额的30%，即人民币【】万元、人民币【】万元、人民币【】万元。（2）第二期出资：项目取得《建筑工程施工许可证》之日起三十日内，各方缴纳其认缴出资额的40%。（3）第三期出资：项目一期主体工程通过竣工验收并完成消防备案之日起三十日内，各方缴纳剩余30%。3.3出资违约（1）任一方未按3.2条约定期限足额缴纳任一期出资的，每逾期一日，应按应缴未缴金额的0.05%向项目支付违约金；逾期超过三十日的，经书面催告后十日内仍未缴纳的，构成根本违约。（2）根本违约方除应继续履行出资义务外，还应向守约方支付相当于其应缴未缴出资额10%的惩罚性违约金；如因此给项目或守约方造成损失的，违约方仍应赔偿全部损失，包括但不限于停工损失、融资成本增加、政府罚款、第三方索赔及守约方为实现权利支出的律师费、公证费、保全费、执行费等。（3）根本违约方在守约方发出书面解除通知之日起丧失未缴出资部分对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、清算分配权、信息权），其已缴出资部分可由守约方按照评估价回购，回购价应扣除违约方应支付的违约金及赔偿金。第四章项目公司治理结构4.1组织形式：各方同意以“有限合伙”作为项目载体，注册名称暂定为“××××产业投资合伙企业（有限合伙）”，具体以市场监管部门核准为准。4.2合伙人会议（1）合伙人会议为项目最高权力机构，由全体合伙人组成。（2）合伙人会议行使下列职权：a)修改合伙协议；b)处分合伙企业不动产或重大资产（单笔或连续十二个月内累计金额超过上一审计期末净资产20%）；c)对外担保、对外借贷、资产抵押或质押；d)合并、分立、解散、清算或变更组织形式；e)批准年度财务预算、决算及利润分配方案、亏损弥补方案；f)聘请或更换会计师事务所、资产评估机构；g)选举或更换投资决策委员会委员；h)本协议或法律规定的其他职权。（3）表决规则：上述a)—d)事项须经全体合伙人一致同意；其余事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。4.3执行事务合伙人（1）经全体合伙人一致同意，甲方担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业并执行日常经营事务。（2）执行事务合伙人设“总经理”一名、“财务负责人”一名，由甲方提名，经合伙人会议批准后聘任。（3）执行事务合伙人应每月向其他合伙人报送《经营月报》，每季度报送《财务季报》，每年度报送经审计的《年度审计报告》。4.4投资决策委员会（1）委员会由五名委员组成，其中甲方委派两名，乙方、丙方各委派一名，外部行业专家一名（由合伙人会议选举产生）。（2）职责：对单笔金额超过人民币500万元或超出年度预算10%的对外投资、资产购置、技术研发立项、知识产权许可或转让进行前置审查并出具表决意见。（3）表决规则：五分之四以上委员同意方可提交合伙人会议审议；涉及关联方交易的，关联委员应回避表决。第五章利润分配与亏损承担5.1利润分配顺序：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取10%法定公积金（达到注册资本50%后可不再提取）；（3）按实缴出资比例向合伙人分配可分配利润。5.2分配时点：每一会计年度结束后，经会计师事务所出具无保留意见审计报告并报合伙人会议批准之日起三十日内完成分配。5.3亏损承担：各方按照实缴出资比例分担亏损，但任何一方不得以任何理由拒绝或延迟承担亏损弥补义务。若某一方因特殊原因无法以货币补足亏损份额，经合伙人会议同意，可以其持有的项目份额抵减，抵减价格按照最近一期经审计的每份额净资产值确定。第六章知识产权归属与使用6.1乙方投入项目的前述专利及专有技术，其所有权在项目存续期间归乙方所有，项目享有排他、不可撤销、免许可费的全球范围使用权，使用范围限于本项目及后续扩建、升级、衍生产品线。6.2项目运营过程中新取得的商标、专利、软件著作权、技术秘密等，其所有权归项目所有；任何一方未经合伙人会议批准，不得擅自申请、转让、质押或对外许可。6.3各方同意在项目公司之外单独设立“知识产权管理委员会”，负责统一申请、维护、维权、评估及质押融资。委员会由三方各派一名代表及外部法律顾问一名组成，决议须经全体成员三分之二以上同意方可通过。第七章竞业限制与保密义务7.1竞业限制（1）各方及其关联方在项目存续期间及退出后两年内，不得在中国境内及项目产品已出口的境外市场，以任何形式直接或间接从事、投资、顾问、控制、参股与项目主营业务相同或相竞争的业务。（2）竞业限制地域范围：以项目注册地为中心半径500公里区域及项目已建立销售渠道的境外国家或地区。（3）违约后果：违约方应向项目支付其最近一年从项目获得全部分红金额三倍的违约金；若违约金不足以弥补项目损失，违约方仍应继续赔偿。7.2保密义务（1）保密期限：自知悉保密信息之日起至该信息公开后五年止。（2）允许披露情形：a)已公开信息；b)从第三方合法取得且无保密义务；c)根据法院、仲裁机构、证券交易所、监管机构有效命令或要求必须披露，但披露方应在披露前三个工作日书面通知其他方，并尽合理努力减小披露范围。（3）违约责任：违约方应一次性向守约方支付人民币100万元作为惩罚性赔偿；若实际损失高于该金额，守约方有权继续追偿。第八章财务、税务与审计8.1会计制度：执行《企业会计准则》《企业会计制度》及财政部后续修订文件，会计年度为公历1月1日至12月31日。8.2税务安排：（1）增值税：按照《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（2022年第14号）申请留抵退税；（2）企业所得税：享受《西部地区鼓励类产业目录》15%优惠税率，需于每年汇算清缴前向主管税务机关备案；（3）个人所得税：对自然人合伙人取得的经营所得，按照《个人所得税法》第三条及《个人所得税经营所得纳税申报表（A表）》办理自行纳税申报。8.3审计与检查（1）项目应在每一会计年度终了后三个月内，聘请经合伙人会议批准的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计；（2）任一方提前五个工作日书面通知后，有权在正常营业时间亲自或委托专业人士对项目财务账簿、原始凭证、合同文本、银行流水进行查阅、复制、摘录，项目应提供必要协助；（3）审计报告应附《资金占用专项说明》《关联交易专项说明》《政府补助使用专项说明》，并提交合伙人会议审议。第九章关联交易与利益冲突9.1关联交易范围：任何一方或其关联方与项目之间发生资产买卖、资金借贷、服务提供、租赁、知识产权许可、共同投资、债务担保、代理、委托经营、受托管理、财务顾问、法律顾问等均属关联交易。9.2审批程序：（1）单笔或连续十二个月内累计金额低于人民币100万元的，由执行事务合伙人审核并报投资决策委员会备案；（2）达到或超过人民币100万元的，应提交投资决策委员会前置审查，再提交合伙人会议表决，关联合伙人应回避表决且其出资额不计入表决基数；（3）关联交易应遵循“公平、公允、等价、有偿”原则，合同条款不得优于市场独立第三方可取得条件。9.3信息披露：项目应在发生关联交易之日起两个工作日内，向其他合伙人披露交易概述、交易金额、定价依据、对项目的影响及风险控制措施，并在年度审计报告中专项披露。第十章增资、减资、股权转让与退出10.1增资（1）因项目发展需要追加投资的，由执行事务合伙人提出《增资方案》，载明增资额度、用途、增资价格、各方认缴比例、出资期限、违约处理等；（2）合伙人会议按照4.2条表决规则通过后生效；（3）各方在同等条件下享有按实缴出资比例优先认缴新增出资的权利，逾期三十日未书面回复视为放弃。10.2减资（1）项目连续两个会计年度亏损累计达到实收资本50%以上，或行业政策重大调整导致继续经营将严重损害合伙人利益的，可启动减资程序；（2）减资须编制《资产负债表及财产清单》，依法通知债权人并在报纸上公告四十五日期满，按《合伙企业法》第三十四条履行担保或提前清偿义务；（3）减资后各合伙人出资额同比例减少，但合伙人会议可另行约定差异化减资方案，但不得损害债权人利益。10.3对内转让（1）任一方拟向其他合伙人转让全部或部分份额的，应提前三十日书面通知其他合伙人，载明转让份额、转让价格、付款方式、交割条件；（2）其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，多个合伙人主张购买的，按各自实缴出资比例受让；（3）转让价格以最近一期经审计净资产值为基础，由转让方与受让方协商，协商不成的，由独立第三方评估机构评估，评估费用由转让方承担。10.4对外转让（1）任一方拟向第三方转让份额的，须经合伙人会议代表四分之三以上表决权同意，且其他合伙人放弃优先购买权；（2）受让方须书面同意受本协议全部条款约束，并承诺继续履行转让方尚未完成的出资义务；（3）若转让导致项目性质变更为《外商投资准入特别管理措施》限制或禁止类，则该转让无效。10.5强制转让（1）如任一方出现重大违法、重大违约、破产、被吊销营业执照、被司法机关查封财产等情形，执行事务合伙人有权要求该方以评估价向其他合伙人或指定第三方转让全部份额；（2）转让价款优先用于弥补该方对项目或守约方造成的全部损失，剩余部分（如有）返还给该方。10.6退出结算（1）退出方对退出前已发生但尚未发现的债务仍承担无限连带责任，但项目对外已足额清偿且债权人未在法定时效内主张的除外；（2）退出结算应在交割日起九十日内完成，项目应聘请会计师事务所出具《退出专项审计报告》，对退出方应享有的净资产份额进行最终确认。第十一章陈述、保证与承诺11.1各方分别且不可撤销地向其他方作出如下陈述与保证：（1）依法成立并有效存续，具备签署并履行本协议所需的一切权力、授权及批准；（2）签署及履行本协议不会违反其章程、合伙协议、已生效判决、裁决、政府命令或其作为一方的任何重大合同；（3）对其出资资产享有完整、合法、有效的所有权或处分权，资产未设置抵押、质押、留置、司法查封、优先权或其他任何第三方权利；（4）提供的全部文件、资料、数据、图表、知识产权清单、财务报表、审计报告、政府批文、合同文本均真实、准确、完整，无重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；（5）不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚、税务追缴、知识产权异议或无效程序，亦未收到任何潜在索赔或调查通知。11.2若任何陈述与保证在任何时间被证明不真实、不准确、不完整，视为该方实质性违约，守约方有权依据第十章及第十二章追究其违约责任。第十二章违约责任与赔偿12.1违约情形包括但不限于：（1）未按期足额缴纳出资；（2）擅自对外担保、借贷、资产处置；（3）违反竞业限制或保密义务；（4）虚假陈述、重大遗漏或误导；（5）未经批准进行关联交易；（6）其他违反本协议、补充协议、合伙人会议决议或法律法规的行为。12.2违约救济（1）继续履行：守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为；（2）停止侵害：对违反竞业限制或知识产权条款的，守约方有权申请法院或仲裁机构颁布禁令；（3）支付违约金：依据本协议已明确违约金金额的，按约定执行；未明确的，按实际损失加算20%惩罚性赔偿；（4）赔偿损失：违约金不足以弥补损失的，违约方仍应赔偿全部直接损失、间接损失、可得利益损失及守约方为实现权利支出的全部费用；（5）减少价款或拒绝收购：涉及资产作价的，守约方有权要求重新评估并按公允价值调减或拒绝收购；（6）解除协议：构成根本违约的，守约方有权书面通知解除本协议并要求违约方按10.5条强制转让份额。第十三章不可抗力与情势变更13.1不可抗力事件发生后，受影响方应在事件发生后三个工作日内书面通知其他方，并在十五日内提供不可抗力发生地政府或公证机构出具的证明文件。13.2不可抗力持续超过九十日，致使项目无法继续经营的，任何一方有权书面通知终止本协议，项目进入清算程序；各方对因不可抗力导致的损失互不承担违约责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。13.3情势变更：若因法律、行政法规、政策、司法解释、行业标准、税率、外汇管制、环保要求等客观情况发生重大变化，导致继续履行本协议对一方明显不公平的，受影响方可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释（一）》第三十二条，请求合伙人会议重新协商变更或解除相关条款；协商不成的，可提交仲裁机构裁决。第十四章争议解决14.1协商：任何因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应首先友好协商，协商期限自一方书面通知其他方之日起三十日。14.2仲裁：协商不成的，任何一方可提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会，按照申请仲裁时该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。14.3诉讼保全：在仲裁程序开始前或进行期间，守约方有权依法向有管辖权的人民法院申请财产保全、证据保全或行为保全，不受仲裁条款影响。第十五章通知与送达15.1通知形式：各方依本协议发出的任何通知、文件、资料、诉讼文书、仲裁文书应以书面形式作出，可通过专人递交、挂号信、特快专递、电子邮件、公证送达、司法送达或仲裁机构送达等方式进行。15.2送达地址：甲方：【】省【】市【】区【】路【】号【】大厦【】层，邮编：【】，电子邮箱：【】，联系人：【】，电话：【】。乙方：【】省【】市【】区【】路【】号，邮编：【】，电子邮箱：【】，联系人：【】，电话：【】。丙方：【】省【】市【】区【】路【】号，邮编：【】，电子邮箱：【】，联系人：【】，电话：【】。15.3变更义务：任何一方变更送达信息，应提前三个工作日书面通知其他方，否则原信息视为有效，因信息未及时变更导致的后果由该方自行承担。15.4送达时间：专人递交的以签收日为送达日；挂号信或特快专递以邮戳日起第五个工作日为送达日；电子邮件以发送成功回执显示日为送达日；司法或仲裁送达以相关法律文书确定日期为准。第十六章协议的生效、变更与解除16.1生效条件：本协议自三方加盖公章（或合同专用章）且法定代表人/执行事务合伙人签字之日起成立，并于满足下列全部条件之日起生效：（1）项目取得市场监管部门核发的《营业执照》；（2）项目完成银行基本账户与专用账户开立；（3）乙方出资专利已完成向国家知识产权局办理“专利权人许可备案”；（4）甲方已就其出资资金来源取得商业银行出具的《资金证明》；（5）项目已依法完成外商投资信息报告（如适用）。16.2协议变更：本协议的任何修改、补充或变更须以书面形式作出，并经三方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签字后，作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。16.3协议解除：（1）经三方书面一致同意可解除；（2）因不可抗力或情势变更导致项目无法继续经营，依13.2条解除；（3）任一方被依法宣告破产、被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销或发生解散事由，其他方可书面通知解除；（4）法院或仲裁机构裁决解除。16.4解除后的结算：协议解除或终止后，不影响任何一方依据本协议或法律应承担的违约责任、保密义务、知识产权义务、争议解决条款及清算义务。第十七章清算与剩余财产分配17.1清算事由：本协议期满未续期、合伙人会议决议解散、仲裁裁决解散、法院强制解散、法律法规规定的其他情形。17.2清算组：自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由三方各派一名代表及独立会计师事务所一名注册会计师组成，组长由甲方指派。17.3清算程序：（1）通知与公告：