高管履职规范与监督制度

PAGE高管履职规范与监督制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司高管的履职行为，加强对高管的监督管理，确保高管忠实履行职责，维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）。（三）基本原则1.依法合规原则：高管履职行为应严格遵守国家法律法规、公司章程及相关行业标准。2.忠实勤勉原则：高管应忠实于公司和全体股东利益，勤勉尽责地履行职责。3.公开透明原则：履职过程和监督情况应保持一定的公开透明度，接受公司内部和外部的监督。二、高管职责与义务（一）忠实义务1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.不得挪用公司资金。3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。4.不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。5.不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。7.不得接受与公司交易的佣金归为己有。8.不得擅自披露公司秘密。9.不得违反对公司忠实义务的其他行为。（二）勤勉义务1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规、行业规范以及公司的利益。2.应按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司重大事项。3.应定期向董事会报告工作，汇报公司经营状况、财务状况、重大决策执行情况等，接受董事会的监督和指导。4.应积极推动公司业务发展，制定合理的经营策略，提高公司的市场竞争力和盈利能力。5.应加强对公司内部管理的监督和指导，建立健全内部管理制度，确保公司运营的规范、高效。三、履职规范（一）决策程序规范1.高管在做出重大决策前应进行充分的调研和论证，广泛征求意见，确保决策的科学性和合理性。2.涉及公司重大投资、融资、担保、资产处置等事项，应按照公司章程规定的决策程序，提交董事会、股东会或股东大会审议通过。3.决策过程中应做好记录，包括决策事项、参与人员、讨论内容、决策结果等，以备查阅。（二）执行规范1.高管应确保公司各项决策得到有效执行，及时组织制定具体的实施方案，并明确责任人和时间节点。2.在执行过程中应加强监督和检查，及时发现问题并采取有效措施加以解决，确保执行效果符合决策要求。3.对于执行过程中出现的重大变更或调整，应及时向董事会报告，并按照规定的程序进行审批。（三）信息披露规范1.高管应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司信息。2.在信息披露前，应进行内部审核，确保信息的真实性、准确性和完整性。3.信息披露应通过公司指定的媒体和渠道进行，不得泄露未公开的重大信息。四、监督机制（一）内部监督1.董事会监督董事会负责对高管的履职情况进行监督，定期听取高管的工作汇报，对高管的决策和执行情况进行审查。董事会有权对高管的违规行为提出纠正意见，并要求高管采取措施加以整改。董事会可根据工作需要，设立专门的监督委员会，如审计委员会、提名委员会等，协助董事会履行监督职责。2.监事会监督监事会对高管的履职行为进行独立监督，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会有权对高管的履职情况进行调查，查阅公司文件和资料，向有关人员了解情况，要求高管作出说明。监事会发现高管存在违规行为或损害公司利益的行为时，应及时向董事会和股东会报告，并提出处理建议。3.内部审计监督公司内部审计部门负责对高管的履职情况进行审计监督，定期或不定期开展审计工作，重点审查高管在财务收支、内部控制、经营决策等方面的合规性和有效性。审计部门应及时向董事会和监事会报告审计结果，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改情况。（二）外部监督1.股东监督股东有权对高管的履职情况进行监督，通过行使股东权利，如查阅公司文件、提出质询、提议召开股东会会议等方式，了解高管的工作情况，维护自身合法权益。2.监管机构监督公司应接受相关政府监管机构的监督检查，按照要求提供有关高管履职情况的资料和信息，配合监管机构的工作。3.社会监督公司应积极接受社会公众的监督，通过信息披露、投诉举报渠道等方式，及时回应社会关切，保障社会公众的知情权和监督权。五、违规处理（一）违规行为界定1.违反法律法规、公司章程规定的履职行为。2.违反忠实义务和勤勉义务的行为。3.决策失误、执行不力，给公司造成重大损失的行为。4.信息披露违规行为。5.其他损害公司利益或股东权益的行为。（二）处理措施1.警告：对于情节较轻的违规行为，给予高管警告处分，责令其改正，并要求其提交书面检讨。2.罚款：根据违规行为的严重程度，对高管处以一定金额的罚款，罚款金额由董事会或监事会决定。3.降职或免职：对于严重违规行为或给公司造成重大损失的高管，给予降职或免职处理。4.赔偿损失：高管因违规行为给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失情况确定。5.法律责任追究：对于构成犯罪的违规行为，依法移送司法机关追究刑事责任。（三）处理程序1.发现高管存在违规行为后，由相关监督部门进行调查核实，收集证据材料。2.调查结束后，监督部门应形成调查报告，提出处理建议，提交董事会或监事会审议。3.董事会或监事会根据审议结果，做出处理决定，并以书面形式通知高管本人。4.高管对处理决定不服的，可在规定期限内