证券发行的制度

证券发行的制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司内部控制指引》等国家法律法规，以及《企业内部控制基本规范》和集团母公司关于风险管理、合规经营的相关规定制定。同时，为有效防控证券发行过程中的专项风险，规范业务操作流程，提升公司治理水平，满足市场监督要求，特制定本制度。本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在证券发行业务范围内的所有活动，涵盖项目立项、尽职调查、发行承销、信息披露、持续督导等全流程环节。第二条本制度所称“证券发行专项管理”是指公司围绕证券发行业务，为防范市场风险、操作风险、法律合规风险等，建立的一整套覆盖风险识别、评估、预警、处置、改进的全流程管理机制。“XX风险”是指证券发行过程中可能出现的系统性或非系统性风险，包括但不限于发行失败风险、信息披露违规风险、交易异常波动风险、中介机构履职风险等。“XX合规”是指证券发行业务及关联活动严格遵循法律法规、监管要求、行业准则及公司内部制度，确保行为合法合规。“XX专项管理”是指公司为落实风险管理要求，在证券发行领域实施的重点管控措施与组织保障体系。第三条本制度遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则。“全面覆盖”要求管理范围覆盖所有证券发行业务场景；“责任到人”明确各层级、各部门的专项管理职责；“风险导向”强调重点防控重大风险事项；“持续改进”要求根据内外部环境变化及时优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对证券发行专项管理负总责，主持决策层层面的统筹部署；分管证券发行业务的领导为直接责任人，负责专项管理的组织实施与日常监督。公司设立风险管理委员会作为最高决策机构，由主要负责人牵头，相关分管领导及牵头部门负责人组成，负责重大风险事项的决策审批与监督评价。第六条公司设立证券发行专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由分管领导担任组长，牵头部门、专责部门及业务部门代表为成员。领导小组负责统筹协调专项管理工作的推进，协调跨部门风险处置，审核专项管理制度与流程优化方案，并定期向风险管理委员会汇报工作进展。第七条牵头部门为证券发行管理部，主要职责包括：牵头制定与修订专项管理制度；统筹开展证券发行业务的风险识别与评估；监督业务部门落实专项管理要求；组织专项合规培训与考核；汇总分析风险事件并推动改进。专责部门为合规与法律部，主要职责包括：审核证券发行业务的合规性；优化业务流程中的合规控制点；指导业务部门开展合规自查；参与重大风险事件的处置。业务部门及下属单位需落实“一岗双责”，在完成业务目标的同时，确保专项管理要求执行到位；基层执行岗位员工需履行岗位合规承诺，按规定上报风险隐患。第八条业务操作环节的合规标准包括但不限于：项目立项需严格论证发行必要性，并经领导小组审议通过；尽职调查需覆盖法律、财务、行业等维度，关键信息需交叉验证；发行文件制作需符合监管格式要求，并由合规部门复核；信息披露需确保真实、准确、完整、及时，重大事项需经停牌核查；承销过程需监控异常报价与资金划转。第九条禁止性行为包括：严禁未经尽职调查即开展发行项目；严禁在信息披露中夸大宣传或隐瞒重大缺陷；严禁通过关联交易利益输送；严禁违规承诺发行价格或发行规模；严禁中介机构履职不勤勉或出具虚假报告。第十条专项风险重点防控点包括：发行失败风险（如市场不接纳、资金不足）；信息披露违规风险（如虚假记载、误导性陈述）；交易异常波动风险（如股价非正常波动、集中抛售）；中介机构履职风险（如审计失败、承销误导）；政策变动风险（如监管政策收紧）。第三章专项管理重点内容与要求第十一条项目立项环节需建立“多级审批”机制，基层业务人员提交立项申请，部门负责人初审，领导小组审议，必要时由分管领导审批。立项材料需覆盖市场需求分析、可行性评估、发行方案草案，并由合规部门出具合规意见。第十二条尽职调查环节需制定标准化调查清单，明确法律文件核查（如营业执照、资质证书）、财务数据验证（如审计报告、纳税证明）、行业背景访谈等核心事项。调查结果需形成书面报告，并由业务部门与合规部门联合签字确认。第十三条发行文件制作环节需建立“三重复核”制度，业务部门负责内容撰写，合规部门负责格式与合规性审核，领导小组或分管领导负责最终审批。文件制作过程中需设置风险提示清单，重点监控股权结构、关联交易、财务数据等敏感信息。第十四条信息披露环节需严格执行“预沟通”机制，重大事项发布前需向监管机构或中介机构进行预披露，并记录反馈意见。建立“一户一档”的披露台账，详细记录披露时间、内容、依据及审核路径。第十五条承销过程需设置“异常监控”指标，包括但不限于：累计投标倍数低于行业均值、资金到位率低于约定比例、询价报价偏离度过大等。触发异常指标时需立即启动专项核查，必要时暂停发行。第十六条发行后督导环节需建立“定期回访”制度，业务部门每季度对投资者进行回访，收集反馈意见，并形成分析报告。持续督导期内需每年向监管机构提交报告，重点说明股东变动、关联交易、资金用途等变化情况。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制。证券发行专项管理制度每半年进行一次全面评估，遇重大政策调整或业务创新时即时修订。修订程序包括业务部门起草，合规部门审核，领导小组审议，总经理批准后发布。第十八条风险识别预警机制。每年第一季度由牵头部门牵头，联合各业务部门开展风险排查，形成风险清单，并根据可能性和影响程度进行分级（一般、较大、重大）。预警信息需通过公司内部通讯系统发布，并要求相关单位3日内响应。第十九条合规审查机制。将专项审查嵌入业务流程关键节点，包括：立项阶段需合规部门出具意见书；尽职调查报告需专责部门签字确认；发行文件需经风险管理委员会审议；信息披露需实时监控是否存在违规行为。建立“未经审查不得实施”的铁律。第二十条风险应对机制。一般风险由业务部门自行处置，并在5个工作日内向牵头部门报告；较大风险需领导小组协调资源处置，并在15个工作日内提交处置方案；重大风险需立即上报分管领导，并启动应急响应程序。第二十一条责任追究机制。违规情形包括：未落实尽职调查导致发行失败；信息披露存在虚假记载；违规进行关联交易；中介机构出具不实报告。处罚标准包括：对责任部门取消年度评优资格；对责任人员扣除绩效工资20%-50%；构成违法的移交司法机关处理。第二十二条评估改进机制。每年12月由牵头部门组织专项评估，内容包括制度执行率、风险控制效果、流程优化建议等，评估结果作为次年制度修订的重要依据。建立“问题台账”制度，对反复出现的问题需形成专题报告，推动系统性优化。第五章专项管理保障措施第十三条组织保障。公司主要负责人每年至少听取一次证券发行专项管理工作的专题汇报，分管领导每月召开一次领导小组会议；各业务部门设立专项管理联络员，负责信息传递与协同处置。第十四条考核激励机制。将专项合规情况纳入部门年度考核，考核权重不低于10%；对专项管理突出的部门和个人，在绩效评定、评优评先中予以倾斜；对严重违规的责任人，实行“一票否决”。第十五条培训宣传机制。每年3月和9月开展专项培训，管理层重点培训合规履职要求，一线员工重点培训操作规范；制作《证券发行专项合规手册》，人手一册，并定期更新内容。第十六条信息化支撑。通过ERP系统实现发行项目的全流程电子化，嵌入风险预警功能；建立数据监控系统，实时追踪资金流向、股东变化等关键指标，异常数据自动触发报警。第十七条文化建设。每年发布《证券发行专项合规倡议书》，要求全体员工签订承诺书；设立“合规月”活动，通过案例分享、知识竞赛等形式强化合规意识。第十八条报告制度。风险事件需在2小时内上报牵头部门，8小时内上报领导小组；年度管理情况报告需在次年1月31日前提交，内