2025年商法基础考试题及答案

2025年商法基础考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以房屋出资但未办理产权转移登记，乙以专利技术出资后将该专利许可给他人使用，丙以货币出资但仅实缴60%。公司成立后，丁通过股权转让成为股东。下列哪一表述符合《公司法》规定？A.甲未办理产权转移登记，视为未履行出资义务，公司可解除其股东资格B.乙将专利许可他人使用不影响其出资有效性，因专利所有权已转移至公司C.丙未足额出资，丁作为后加入股东需对丙的出资义务承担连带责任D.公司可要求甲在合理期限内办理产权转移登记，完成后可主张自实际交付时起享有股东权利2.2024年5月，张某与李某成立普通合伙企业B，合伙协议约定张某执行合伙事务。2024年10月，张某未经李某同意，以B企业名义向银行借款100万元用于个人购房。2025年3月，B企业因资不抵债被债权人申请破产。关于该笔借款责任承担，正确的是？A.银行可要求张某、李某对100万元承担无限连带责任B.因借款用于个人购房，李某无需承担责任，仅张某个人偿还C.合伙协议约定张某执行事务，李某对超出约定范围的债务不担责D.银行明知张某借款用途仍放贷，应自行承担部分损失3.甲公司签发一张以乙公司为收款人的商业承兑汇票，付款人为丙银行，汇票记载“不得转让”字样。乙公司为支付货款将汇票背书转让给丁公司，丁公司提示付款时被丙银行拒绝。下列说法正确的是？A.汇票上“不得转让”记载无效，因商业汇票可自由转让B.乙公司背书转让行为无效，丁公司不享有票据权利C.丁公司可向乙公司行使追索权，但不得向甲公司、丙银行追索D.丙银行拒绝付款构成违约，应向丁公司承担票据责任4.2025年1月，法院受理C公司破产申请，指定管理人。下列哪一行为管理人有权请求法院撤销？A.2024年5月，C公司以明显不合理低价将设备转让给关联方B.2024年8月，C公司提前清偿对D公司的到期债务（D公司非关联方）C.2024年12月，C公司为维持生产向职工支付拖欠的工资D.2025年2月，管理人发现C公司于2023年10月将房产无偿赠与股东，主张撤销5.甲、乙、丙为D股份公司发起人，公司章程规定“股东持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让”。公司成立后第2年，甲因急需资金与戊签订股份转让协议。下列表述正确的是？A.公司章程限制股份转让无效，因违反《公司法》关于发起人股份1年内不得转让的规定B.甲与戊的转让协议有效，但股权变动需待3年限制期满后生效C.甲未届公司章程规定的转让期限，转让协议无效D.戊可主张甲承担违约责任，因公司章程限制不影响合同效力6.下列哪一情形符合《票据法》关于票据权利消灭时效的规定？A.持票人对支票出票人的权利，自出票日起2年未行使而消灭B.持票人对汇票承兑人的权利，自票据到期日起6个月未行使而消灭C.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或付款之日起6个月未行使而消灭D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被起诉之日起1年未行使而消灭7.2024年6月，E有限责任公司股东会决议增加注册资本，股东赵某投反对票并请求公司回购其股权。下列哪一情形赵某无权要求公司回购？A.公司连续5年盈利但未向股东分配利润B.公司合并决议导致赵某投资目的无法实现C.公司决议将经营期限由20年延长至50年D.公司决议变更主营业务为高风险领域，赵某明确反对8.关于破产债权申报，下列说法错误的是？A.附条件债权可申报，管理人需将其分配额提存B.连带债权人可由其中一人代表全体申报债权C.未到期债权在破产申请受理时视为到期，可申报D.职工对管理人公示的工资债权有异议，需通过诉讼确认后再申报9.甲、乙、丙设立普通合伙企业F，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。2025年经营亏损120万元，下列分担方式正确的是？A.按实缴出资比例分担：甲40%、乙30%、丙30%B.协商不成，按认缴出资比例分担C.协商不成，平均分担D.由执行事务合伙人甲承担全部亏损10.关于商事登记，下列表述正确的是？A.公司设立登记后取得法人资格，营业执照签发日期为成立日期B.个体工商户变更经营者需重新登记，原经营者债务由新经营者承担C.商事登记仅具有公示效力，不影响商事行为的效力D.公司注销登记后，未清偿债务由股东承担无限责任二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有两个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.下列哪些情形构成公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任？A.股东将公司资金转入个人账户用于家庭消费B.母公司过度控制子公司，导致子公司丧失独立决策能力C.股东为公司债务提供连带责任保证D.股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值2.关于票据抗辩，下列说法正确的有？A.对物抗辩是因票据本身存在瑕疵，可对抗所有持票人B.对人抗辩是基于持票人与债务人之间的特定关系，仅可对抗特定持票人C.持票人明知存在抗辩事由仍受让票据，债务人可对其主张抗辩D.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人3.破产程序中，管理人的职责包括？A.接管债务人财产、印章和账簿B.决定债务人内部管理事务C.代表债务人参加诉讼、仲裁D.提议召开债权人会议4.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？A.合伙期限届满，合伙人一致同意继续经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天5.关于股份有限公司股东大会决议，下列需经特别决议通过的有？A.修改公司章程B.公司合并、分立C.选举独立董事D.增加注册资本三、案例分析题（共50分）（一）（15分）2024年3月，王某、李某、周某计划设立“阳光科技有限责任公司”（简称阳光公司），注册资本500万元。王某以一套评估价200万元的房产出资（未办理过户登记，但已交付公司使用），李某以“智能仓储系统”软件著作权出资（评估价200万元，已转移权属），周某以货币100万元出资（实缴50万元）。公司章程规定：“股东按照实缴出资比例行使表决权；公司利润按认缴出资比例分配。”2024年5月，阳光公司成立后，王某将房产抵押给银行借款150万元并办理抵押登记。2024年10月，因公司经营需要，股东会决议（王某、李某同意，周某反对）向赵某借款300万元，约定年利率24%。2025年1月，阳光公司无力偿还赵某借款，赵某起诉要求王某、李某、周某对公司债务承担连带责任。问题：1.王某的出资是否符合法律规定？说明理由。（5分）2.阳光公司股东会向赵某借款的决议是否有效？周某能否拒绝承担该笔债务？（5分）3.赵某要求股东承担连带责任的主张能否成立？说明理由。（5分）（二）（18分）2024年6月，甲公司签发一张金额为200万元的银行承兑汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行，汇票到期日为2025年3月1日。乙公司为支付货款将汇票背书转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司，戊公司委托收款银行于2025年3月5日提示付款，丙银行以“汇票背书不连续”为由拒绝付款（实际背书连续，系银行工作人员失误）。戊公司遂向前手丁公司、乙公司、甲公司追索。已知：丁公司与戊公司的交易合同因戊公司未交付货物被法院认定为无效；乙公司与丁公司的交易合同合法有效。问题：1.丙银行拒绝付款的理由是否成立？戊公司提示付款是否超期？（6分）2.丁公司能否以与戊公司的合同无效为由拒绝承担票据责任？说明理由。（6分）3.乙公司能否以“汇票已背书转让，不再承担责任”为由抗辩？甲公司的票据责任如何认定？（6分）（三）（17分）2025年2月，法院受理G公司破产申请，管理人在清算中发现以下情况：（1）2024年7月，G公司以市场价将一台设备转让给H公司（非关联方），但未收到货款；2024年12月，H公司得知G公司经营困难，仍支付货款并取得设备。（2）2024年9月，G公司为逃避债务，将价值500万元的房产以100万元转让给关联方I公司，I公司明知该情形。（3）2025年1月，G公司向J公司清偿到期债务300万元（J公司非关联方），管理人认为该清偿行为可撤销。问题：1.H公司支付货款的行为是否构成个别清偿？管理人能否要求H公司返还设备？（5分）2.G公司向I公司转让房产的行为如何处理？管理人可采取哪些措施？（6分）3.管理人主张撤销对J公司的清偿是否符合法律规定？说明理由。（6分）四、论述题（共15分）结合《公司法》修订趋势及实践案例，论述公司法人人格否认制度的适用要件及法律效果。--答案及解析一、单项选择题1.D【解析】根据《公司法司法解释（三）》，出资人以房屋出资未办理权属变更但已交付公司使用的，公司可要求其在合理期限内办理登记，完成后可主张自实际交付时起享有股东权利（D正确）。未办理登记不直接解除股东资格（A错误）；乙将专利许可他人使用可能构成无权处分，影响出资有效性（B错误）；丁作为后加入股东无义务对原股东未出资部分承担连带责任（C错误）。2.A【解析】普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，无论执行事务合伙人是否越权，善意债权人可要求全体合伙人承担责任（A正确）。张某越权行为不影响合伙企业对外债务的承担，李某需担责（B、C错误）；银行无审查借款用途的义务（D错误）。3.C【解析】出票人记载“不得转让”的汇票，后手背书转让的，原出票人对后手的被背书人不承担票据责任（C正确）。该记载有效（A错误）；背书行为有效但不产生票据权利转移效力（B错误）；丙银行作为付款人无承兑则无票据责任（D错误）。4.B【解析】破产申请受理前6个月内，债务人对个别债权人的清偿（非到期债务或到期但债务人已具备破产原因），管理人可请求撤销（B正确）。A项发生在受理前1年外，不可撤销；C项为维持生产支付工资属必要支出；D项超出可撤销期限（1年）。5.D【解析】公司章程对股份转让的限制不影响合同效力，仅影响股权变动登记（D正确）。公司章程可规定更严限制（A错误）；协议有效但需待限制期满后过户（B错误）；未届期限不导致协议无效（C错误）。6.C【解析】持票人对支票出票人权利时效为出票日起6个月（A错误）；对汇票承兑人权利时效为到期日起2年（B错误）；再追索权时效为清偿日或被起诉日起3个月（D错误）。7.C【解析】有限责任公司股东回购请求权限于：（1）连续5年盈利不分红；（2）合并、分立、转让主要财产；（3）章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议存续（C项延长经营期限不属于法定情形）。8.D【解析】职工对工资债权有异议，可要求管理人更正，无需诉讼后再申报（D错误）。其他选项符合《企业破产法》规定。9.C【解析】合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例；无法确定出资比例的，平均分担（C正确）。10.A【解析】营业执照签发日期为公司成立日期（A正确）。个体工商户变更经营者需重新登记，原债务由原经营者承担（B错误）；商事登记具有创设效力（如公司设立）（C错误）；公司注销后未清偿债务一般无需股东承担（D错误）。二、多项选择题1.ABD【解析】滥用法人独立地位包括财产混同（A）、过度控制（B）、未依法清算（D）。提供保证是合法担保行为（C不选）。2.ABCD【解析】全选。对物抗辩基于票据本身（如记载错误），对人抗辩基于特定关系（如基础合同无效）；明知抗辩事由仍受让的，债务人可抗辩；票据债务人与出票人之间的抗辩不得对抗持票人（票据无因性）。3.ABCD【解析】管理人职责包括接管财产、决定内部事务、代表诉讼、提议债权人会议（全选）。4.BCD【解析】合伙期限届满继续经营的不解散（A不选）；其他情形（B、C、D）均属解散事由。5.ABD【解析】特别决议需经2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、增减资（ABD正确）。选举独立董事属普通决议（C不选）。三、案例分析题（一）1.不符合。王某以房产出资，需办理权属转移登记才完成出资义务。虽已交付使用，但未过户，构成未全面履行出资义务（《公司法司法解释（三）》第10条）。2.决议有效。向他人借款属公司经营事项，股东会按实缴出资比例表决（王某实缴0，李某实缴200万，周某实缴50万），李某占80%表决权，超过半数同意，决议有效。周某作为股东，仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，无需个人承担（《公司法》第3条）。3.不能成立。阳光公司作为独立法人，以其全部财产承担债务。股东仅在滥用法人独立地位时承担连带责任。本案中无证据表明股东滥用权利，赵某无权要求股东个人担责（《公司法》第20条）。（二）1.不成立。丙银行以“背书不连续”抗辩但实际背书连续，属无理拒付。汇票到期日起10日内提示付款（3月1日到期，3月5日提示未超期）（《票据法》第53条）。2.不能。票据具有无因性，基础合同无效不影响票据权利（除非持票人明知存在抗辩事由）。戊公司合法取得汇票，丁公司需承担票据责任（《票据法》第13条）。3.不能。背书人转让汇票后，对后手承担担保承兑和付款的责任（《票据法》第37条）。甲公司作为出票人，对持票人承担最终付款责任（《票据法》第26条）。（三）1.不构成。H公司在设备转让时支付合理对价，且非关联方，属正常交易。管理人无权要求返还（《企业破产法》第32条）。2.G公司以明显不合理低价转让财产给关联方，且I公司明知，管理人可