OEM代加工合同范例与注意事项

一、OEM代加工合同的价值与意义在制造业分工协作体系中，OEM（原始设备制造商）代加工模式广泛应用于电子、服装、食品等领域。一份严谨的代加工合同不仅是合作关系的法律载体，更是厘清权责、防范生产风险、保障知识产权与商业秘密的核心工具。下文结合实务经验，提供合同范例并拆解关键注意事项。二、OEM代加工合同范例（实务精简版）合同编号：OEM-202X-XXX甲方（委托方）：_________（营业执照注册号：_________，法定代表人：_________）乙方（受托方）：_________（营业执照注册号：_________，法定代表人：_________）（一）合作内容1.甲方委托乙方按约定质量标准、工艺要求，加工[产品名称及规格]，数量为[按需生产或具体数量]；2.乙方应在[订单生效后X个工作日]内完成首批样品试制，经甲方书面确认后启动批量生产；3.产品包装、标识需符合甲方提供的设计方案（见附件1《包装规范》），或乙方按行业通用标准执行（需甲方书面认可）。（二）质量标准与验收1.产品质量需符合[国家标准/行业标准/甲方企业标准]（见附件2《质量技术要求》），乙方随货提供出厂检验报告；2.甲方在收货后[X个工作日]内完成验收，如发现质量问题，乙方应在[X个工作日]内免费返工或换货，逾期按日支付合同金额[X%]的违约金。（三）价格与付款1.加工单价为[具体金额]/件（含材料费、加工费、包装费，不含税/含税），总金额暂计[金额]；2.付款方式：甲方在合同签订后支付[X%]预付款，乙方完成全部生产并经甲方验收合格后，支付剩余[X%]货款；3.发票要求：乙方需在收款前提供[增值税专用/普通]发票，税率[X%]。（四）知识产权与保密1.甲方提供的产品设计、商标、专利等知识产权归甲方所有，乙方仅享有加工使用权，不得擅自复制、泄露或转让给第三方；2.双方对合作中知悉的商业秘密（如客户信息、工艺参数等）承担保密责任，保密期限至合同终止后[X年]。（五）违约责任1.若乙方逾期交货，每逾期1日按合同金额[X%]支付违约金；逾期超过[X日]，甲方有权解除合同并要求赔偿损失；2.若甲方逾期付款，每逾期1日按未付金额[X%]支付违约金；3.任何一方违反知识产权或保密条款，需赔偿对方全部损失（包括律师费、公证费等维权成本）。（六）争议解决本合同履行中发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交[甲方/乙方/第三方]所在地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构）。（七）其他条款1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至[具体日期或全部订单履行完毕]；2.本合同一式两份，双方各执一份，附件与本合同具有同等法律效力。（注：实际签订时需根据行业特性补充条款，如食品行业需增加生产许可、检疫证明条款；电子行业需明确环保标准等。）三、核心注意事项解析（一）主体资质审查：从根源规避履约风险委托方需核查受托方的营业执照、生产许可证（如食品、医疗器械行业）、环保批复等资质，确保其具备合法生产能力；受托方也应确认委托方的商标注册证、授权文件（如需贴牌生产），避免侵权风险。实务建议：要求对方提供资质文件复印件并加盖公章，必要时实地考察生产场地。（二）质量标准：从“模糊约定”到“可量化执行”合同中应避免“质量合格”等笼统表述，需明确：采用的具体标准（如GB/TXXXX、企业内控标准）；检验方法（如抽样比例、检测机构）；验收流程（如样品确认、批量检验的时间节点）；质量问题的界定（如外观瑕疵、性能故障的判定标准）。案例警示：某服装代加工合同因未明确“色牢度等级”，导致批量产品因褪色被客户拒收，双方因责任划分诉至法院。（三）知识产权与保密：筑牢商业壁垒1.知识产权归属：明确委托方提供的设计、商标、专利的权属，受托方的改进发明（如工艺优化）可约定归受托方所有或双方共有；2.保密范围：除技术秘密外，还应涵盖客户名单、定价策略、订单量等经营信息；3.违约后果：约定“违约金+损失赔偿”双重责任，避免“损失难以举证”导致维权困境。（四）付款与交付：平衡资金与货权风险预付款比例不宜过高（建议≤30%），可约定“货到验收合格后付尾款”或“见提单/质检报告付部分货款”；交付方式需明确（如乙方送货至甲方仓库、甲方自提、物流代运），并约定运输风险的转移节点（如“货物交付至物流公司时风险转移”）。（五）违约责任：拒绝“形同虚设”的条款违约金比例应合理（一般不超过合同金额的30%），且需与违约行为的损失程度匹配（如逾期交货的违约金应覆盖甲方的逾期销售损失）；约定“根本违约”的情形（如乙方擅自转委托、产品质量严重不合格），赋予甲方解除合同并索赔的权利。（六）争议解决：选择对己方有利的途径诉讼管辖：约定由甲方所在地法院管辖（需符合“与争议有实际联系”原则），降低异地诉讼成本；仲裁：选择熟悉行业的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会），仲裁裁决一裁终局，但需注意仲裁条款的有效性（需明确仲裁事项、机构）。（七）合同附件：让细节“有据可依”附件应包含但不限于：产品规格书、质量标准文件；包装设计图、商标使用授权书；双方往来的技术确认邮件、样品验收单（可作为合同组成部分）。四、行业特殊场景补充建议食品行业：需增加“生产环境认证（如ISO____）、检疫证明、保质期承诺”条款；电子行业：明确“RoHS环保标准、防静电要求、元器件品牌指定”；服装行业：约定“面料成分检测、水洗牢度测试、版型确认流程”。结语一份优质的OEM代加工合同，是