公司注销清算程序及报告模板

公司注销清算程序及报告模板公司注销并非简单的登记手续终止，清算作为注销的核心环节，需严格遵循法律规定，以保障股东、债权人及其他利害关系人的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》《市场主体登记管理条例》等法规，公司注销前需完成清算程序，本文将系统解析清算流程及报告模板的规范要点。一、公司注销清算程序全流程（一）决策与备案：启动清算的法律基础公司需召开股东会（或股东大会），以书面决议形式确定注销意向，决议需明确注销原因、清算组人员组成及清算期间的权责划分。决议通过后，需在10个工作日内向登记机关（如市场监督管理局）提交《清算组备案申请书》，附股东决议、清算组成员身份证明等材料，完成清算组备案。（二）成立清算组：权责清晰的执行主体清算组由股东（有限责任公司）或董事、股东大会指定人员（股份有限公司）组成，成员通常为3-5人（需为自然人）。清算组的核心职责包括：接管公司财产、印章、账簿、文书等资料；清理债权、债务，追收未结款项；处理公司未了结的合同、业务；编制资产负债表、财产清单，制定清算方案。（依据《公司法》第184条，清算组需对清算事务承担法律责任，若故意或重大过失导致损失，需向公司或债权人赔偿。）（三）通知与公告债权人：保障债权申报权利清算组需在成立之日起10日内，以书面形式通知已知债权人；60日内通过省级以上报刊发布清算公告（如《XX日报》）。债权人需在接到通知30日内（未接到通知的自公告发布起45日内），向清算组申报债权，申报时需提交债权证明（如合同、借条）及身份证明。清算组应对申报的债权进行登记、核查，对有争议的债权可通过协商或司法途径解决。（四）财产清理与债权债务处置：清算的核心环节1.资产清查：清算组需全面盘点公司资产（含固定资产、存货、无形资产等），委托专业机构审计后，编制《资产负债表》《财产清单》，明确资产总额、负债情况。2.债权追收：通过发函、诉讼等方式追收公司对外债权，对无法收回的坏账需说明原因（如债务人破产、失联等）。3.债务清偿：按“职工工资→社保及税款→普通债务”的顺序清偿（《公司法》第186条）。若资产不足以清偿全部债务，清算组需向法院申请破产清算，转入破产程序。（五）清算方案制定与执行：合法分配剩余财产清算组制定的《清算方案》需经股东会（或法院）确认，方案应包含：财产处置方式（变卖、拍卖或分配给股东）；债务清偿明细；剩余财产分配方案（有限责任公司按股东出资比例，股份公司按持股比例）。方案经确认后，清算组按计划处置资产、清偿债务，剩余财产分配需制作《分配清单》，由股东签字确认。（六）清算报告编制与确认：注销的关键文件清算结束后，清算组需编制《清算报告》，内容涵盖清算过程、财产处置、债务清偿、剩余财产分配等核心事项（模板见下文）。报告需提交股东会（或法院）审议，经2/3以上表决权股东（或法院）确认后，方可作为注销依据。（七）注销登记：公司主体的终止持《清算报告》《股东会决议》《完税证明》（税务注销完成后获取）、营业执照正副本等材料，向登记机关申请注销。登记机关审核通过后，发布注销公告，公司法人资格正式终止。二、公司注销清算报告模板（参考）以下为清算报告的规范框架，企业可根据实际情况调整内容：---**XX公司注销清算报告**一、清算工作概况1.公司基本信息：名称：XX有限公司成立时间：XXXX年XX月注册资本：XX万元经营范围：XXX注销原因：股东会决议解散（或经营期限届满、被吊销等）2.清算组成立：成立时间：XXXX年XX月XX日成员名单：XXX（姓名）、XXX（姓名）、XXX（姓名）备案情况：已于XXXX年XX月XX日向XX市市场监督管理局完成备案。二、通知与公告债权人情况1.通知债权人：清算组于XXXX年XX月XX日向已知债权人（共X家，名单附后）发送书面通知，截至申报期结束，共收到X家债权人反馈，无异议。2.公告情况：于XXXX年XX月XX日在《XX日报》发布清算公告，公告期内共收到X家债权人申报债权，申报金额合计XX万元，经核查，确认债权XX万元（异议债权已通过XX方式解决）。三、公司财产清理情况1.资产清查：清算组于XXXX年XX月启动资产清查，委托XX会计师事务所审计，编制《资产负债表》显示：公司总资产XX万元（其中货币资金XX万元、固定资产XX万元、应收账款XX万元），总负债XX万元。2.资产处置：固定资产：通过XX平台公开拍卖，收入XX万元；存货：以XX价格转让给XX公司，收入XX万元；应收账款：追收XX万元，坏账XX万元（因债务人XX原因无法收回）。四、债权债务清偿情况1.债务清偿：职工工资、社保：已结清XX名员工工资及社保，合计XX万元；税款：已向税务机关缴纳全部税款及滞纳金，取得《完税证明》；普通债务：清偿XX家债权人债务合计XX万元，剩余债务XX万元（因资产不足，已与债权人达成XX协议）。2.债权追收：追收对外债权XX万元，其中XX万元已收回，XX万元因XX原因无法收回（已计提坏账准备）。五、剩余财产分配情况1.剩余财产计算：清算后剩余财产总额为XX万元（总资产XX万元-总负债XX万元-清算费用XX万元）。2.分配方案：按股东出资比例分配：股东A（出资比例XX%）：分配XX万元；股东B（出资比例XX%）：分配XX万元；……（列明所有股东）六、其他事项1.税务注销：已于XXXX年XX月XX日完成税务注销，取得《清税证明》。2.社保注销：已于XXXX年XX月XX日注销社保账户，无欠缴社保费用。3.其他登记注销：银行账户、公章、财务章等已按规定注销。七、清算结论清算组确认：公司债权债务已按法律法规及股东会决议清理完毕（或按破产程序处理），剩余财产已分配完毕，现申请办理注销登记。清算组成员签字：XXX（签字）XXX（签字）XXX（签字）日期：XXXX年XX月XX日---三、清算注销的关键注意事项1.税务注销优先性：需先完成税务注销（含国地税合并注销），取得《清税证明》，否则登记机关不予受理注销申请。2.债权债务闭环处理：未了结的债权债务需明确处理方案（如转让、清偿或破产），避免注销后引发法律纠纷。3.文件存档义务：清算报告、股东会决议、审计报告等文件需保存至少10年，以备税务