北京师范大学：中国上市公司治理分类指数报告No.24

北京师靶大学中国公司治理50人论坛北京师靶大学中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)高明华等北京师范大学公司治理与企业发展研究中心中国公司治理50人论坛()中国公司治理50人论坛第六届主题论坛(第十九届中国公司治理论坛)《中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)》内容简介(简化版) 《中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)》内容简介(详细版) 5 6 8 9 22 25 29 1《中国上市公司治理分类指数报告No.24(简介(简化版)2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业企业家精神，加快建设世界一流企业”。无疑，完善中国特色现代企业制度的核心是公司治理，建设世界一流企业的核心更是公司治理。《中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)》是第三方评价机构——北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授主持完成的第24部公司治理分类指数年度报告。评价样本是截至2025年4月30日上市满一年，以及剔除截至本报告撰写日(2025年6月15日)前退市、拟退市和未发布年报的公司之后的全部上市公司，共计5292家。报告涵盖六类公司治理指数，分别是中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数。同时，本报告计算了中国上市公司治理总指数。中国上市公司治理分类指数评价参照国际标准。报告显示：(1)中国上市公司中小投资者权益保护指数均值在2014~2024年间，除了2018年、2020年和2023年出现下降外，其他年度都是上升的，其中2017~2024年中小投资者权益保护总体指数均值明显高于2016年及之前的各个年度。2022年是十一个年度的最高值。相比2014年，2024年上升14.30分；相比2023年，2024年上升0.45分。2018~2024年国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司。从构成中小投资者权益保护指数的四个分项指数，即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境看，收益权分项指数最低，均值仅为45.16分，比上年下降0.18分；其次是决策与监督权分项指数，均值为47.76分，比上年大幅提高5.44分。知情权和维权环境两个分项指数较高，均值分别是68.76分和67.80分，前者比上年下降0.86分，后者比上年下降2.62分。以构成中小投资者权益保护指数的部分指标为例。2024年，预告业绩与实际业绩一致的公司占比仅有8.62%,这意味着二者不一致的比例高达91.38%,这将严重误导投资者的投资。再比如，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东(不含控股股东)提出议案的公司占比仅有1.32%,这意味着绝大多数的中小股东提案会因难以获得董事会2通过而不能成功提交股东会讨论，长此以往，中小股东参与股东会并提交议案的动力将会严重不足。再比如，建立违规风险准备金制度的公司占比仅有3.67%,这意味着公司因违规给投资者造成的损失而获得赔偿的概率比较低。还比如，发生股价异动的公司占比有39.10%,这意味着有2/5的公司股价存在非正常变化，因此存在对投资者造成侵害(2)董事会治理指数均值在2012~2024年十二年间，2016~2021年逐年上升，2014~2015年及2022~2023年两个时间段连续下降，2024年回升，2021年是十二个年度的最高值。相比2012年，2024年上升11.13分；相比2023年，2024年上升1.75分。非国有控股公司在2015年至2019年超过国有控股公司，而国有控股公司在2020年至2024年又超过非国有控股公司。从构成董事会治理指数的四个分项指数，即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为，以及董事激励与约束看，按分值均值高低依次是董事会行为(79.69分)、独立董事独立性(67.82分)、董事激励与约束(59.18分)和董事会结构(45.13分),其中除董事会行为分项指数比去年下降1.20分外，董事会结构、独立董事独立性和董事激励与约束三个分项指数的均值比上年分别提高1.05分、7.08分和0.09分。不难看出，董事会结构建设尚不完善，独立董事履职尚不到位，董事激励与约束存在较大缺陷。以构成董事会治理指数的部分指标为例。2024年，内部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅有2.25%,这意味着董事会决策存在突出的“内部化”问题，严重影响董事会决策的科学性。再比如，公布董事考评结果的公司占比仅有0.11%,这意味着监管机构和投资者难以对董事进行针对性监督。再比如，建立董事行为准则的公司占比仅有2.17%,这意味着绝大部分上市公司仅仅满足于董事会议事规则，而对董事行为缺乏有效的制度规范。(3)企业家(评价对象是总经理)能力指数均值在2011~2017年连续下降，2018~2021年呈小幅波动式变化，2022~2024年连续上升。相比2011年，2024年下降0.16分；相比2023年，2024年上升2.48分。除2017年国有控股公司企业家能力指数均值略高于非国有控股公司以外，其余年份非国有控股公司企业家能力指数均值都高于国有控股公司，但总体看，两类公司差距不大。企业家能力指数一直偏低，反映着中国企业总经理(或CEO)的独立性仍很低，其潜能难以得到发挥。从构成企业家能力的四个分项指数，即人力资本、关系网络、社会责任、战略领导能力看，上市公司企业家社会责任能力分项指数在四个分项指数中最高，人力资本、战3略领导能力和关系网络能力都偏低。以构成企业家能力指数的部分指标为例。2024年，总经理担任其他公司独立董事的公司占比仅有1.02%,这意味着总经理的社会认可度不高，没有形成企业家声誉机制。再比如，总经理来自外部选聘的公司占比仅有10.20%,这意味着总经理主要来自大股东或公司内部。以上两个指标，其实都意味着还没有形成有效的能够反映企业家能力的职业经理人市场。再比如，总经理在公益组织(不含行业协会)兼职的公司占比仅有2.59%,这意味着总经理在很大程度上还缺乏参与公益活动的意识。(4)财务治理指数均值2010~2024年间呈波动式平缓变化，2021年达到十三年中的最大值，为58.13分，2022~2023年略有下降，2024年有所回升。相比2010年，2024年上升4.38分；相比2023年，2024年上升0.47分。2010~2024年间，除了2016年和2017年非国有控股公司财务治理指数均值高于国有控股公司外，其他年份都是国有控股公司高于非国有控股公司。从构成财务治理指数的四个分项指数，即财权配置、财务控制、财务监督和财务激励看，财权配置和财务激励的表现相当差，均值分别只有45.58分(比上年上升0.74分)和28.68分(比上年下降0.11分),前者反映了利益相关者的权利配置不尽合理，后者反映了利益相关者的收益权不到位。以构成财务治理指数的部分指标为例。2024年，董事会提出清晰的财务目标的公司占比仅有6.27%,这意味着绝大部分公司董事会对公司财务规划缺乏了解。再比如，CFO或总经济师具有高级职称或相关专业资格的公司占比仅有42.37%,也就是说，超过一半公司的CFO或财务总监在财务专业知识方面存在不足，从而难以对财务风险给出专业判断。再比如，设立风险控制委员会且独立董事占比达到2/3的公司占比仅有3.40%,这意味着风险控制委员会因独立性不足而存在成为“摆设”的很大可能性。还比如，实行股票期权制度的公司占比仅有10.36%,这意味着对公司高管的长期财务激励严重不足，高管产生短期行为的可能性非常大。(5)自愿性信息披露指数均值在2013~2017年波动式变化；2018~2023年连续上升，2023年是2013年以来的最高值，2024年出现下降。与2013年相比，2024年自愿性信息披露指数均值提高27.90分；与2023年相比，2024年下降1.43分。2017~2024年，国有控股公司和非国有控股公司的自愿性信息披露指数均值非常接近。4风险控制看，风险控制方面的自愿性信息披露表现较差，平均值只有49.72分(比上年下降2.99分),其他三个方面的自愿性信息披露指数均值都超过70分，表现较好。以构成自愿性信息披露指数的部分指标为例。2024年，完整披露董事会专门委员会构成的公司占比仅有31.58%,这意味着股东难以判断专业委员会的独立程度，或者说，难以判断专业委员会对经理层进行监督的独立性。再比如，完整披露高管薪酬结构及额度的公司占比仅有2.66%,这意味着几乎所有公司都不披露高管薪酬结构，而仅仅是披露高管薪酬总额，这使得股东难以通过高管薪酬结构来判断高管行为是立足于长远还是仅仅满足于短期。再比如，完整披露偿债能力分析的公司占比仅有20.16%,这意味着股东和监管机构难以发现潜在的公司债务风险，从而难以及时采取有效措施降低风(6)从高管薪酬指数看，2012~2024年，非国有控股公司高管薪酬指数均值增幅高于国有控股公司，但前者年均增长率低于后者。与2023年相比，2024年国有控股公司和非国有控股公司高管薪酬指数均值都出现下降。国有控股公司高管薪酬指数均值降幅和下降速度都高于非国有控股公司，这意味着2024年国有控股公司高管薪酬相对于绩效的下降程度大于非国有控股公司。(7)报告显示，2015~2022年，上市公司治理总指数均值连续上升；2023年首次出现下降，这个结果与2023年资本市场的低迷是一致的；2024年出现上升，达到十个年度的最高值，但分值仍然偏低。2024年比2015年提高11.88分，比2023年提高0.74(8)根据中国上市公司治理分类指数结果，报告认为，一是明晰党委(党组)决策边界，维护治理的稳定性和高效率；二是加强对大股东的约束，保障中小股东权益；三是推进董事会规范化运作，提升外部董事尤其是独立董事的履职能力；四是完善董事六是推进公司治理数字化转型，但需避其风险。中国上市公司治理分类指数评价是企业风险控制和发展的“晴雨表”。其对于企业强化公司治理以保证可持续发展，助推产权平等保护以及混合所有制有序推进，促使监管机构加强公司治理立法和执法，引导投资者理性投资以降低风险，防止资本无序扩张和隐形实际控制人操纵，为各类利益相关者提供公司治理风险预警，都具有重要的应用价值；也能够为公司治理理论和实证研究提供大数据支持。《中国上市公司治理分类指数报告No.24(2025)》已由中国纺织出版社出版。5内容简介(详细版)2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》,明确指出：“以完善公司治理为重点，以改革创新为动力，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”,无疑，公司治理是完善中国特色现代企体举措，如“坚持以制度建设促发展，破解体制机制障碍，推动公司治理结构和组织形态创新”“明晰党委(党组)讨论和决定重大事项的边界”“尊重企业独立“股东按照出资比例和章程行使表决权，不得超出章程规定干涉企业日常经营”“推动集团总部授权放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，规范落实案例束”,等等。既然中国特色现代企业制度和建设世界一流企业的核心是公司治理，就必须便是一个永恒的课题。上市公司作为中国企业的“排头兵”,众尤其是投资者关注度高，因此，评价中国企业的公司治理，首先就应该对中国上市公司的治理进行评价。版社正式出版。该报告是第三方评价机构——高明华教授主持的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心开发的第24部全样本、全方位、多角度、分类评价中国上市公司治理水平的指数研究报告。本报告以国际通行的公司治理规范，同时基于中国的制度架构和现实国情，分类设计了中国上市公司治理评价指标体系，在此基础上，运用科学的方法，计算出了2024年上市公司的六类公司治理指数，包括中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指6数、自愿性信息披露指数和高管薪酬指数，以及在此基础上计算出来的总指数，并从总体、行业、地区、控股类型、上市板块等角度分别进行了比较分析。本报告的数据截止日期是2024年12月31日，评价样本是截至2025年4月30日上市满一年，并剔除截至撰写本报告日(2025年6月15日)前终止或暂停上市，以及未发布年报的公司，得到最终样本5292家，占沪深北全部A股上市公司的98.15%,基本等同于全样本评价。需要注意的是，高管薪酬指数样本是5282家上市公司，原因是8家公司的年报出现高管零薪酬或未披露高管薪酬，2家公司年报的营业总收入和高管薪酬出现极端异常值，这10家公司均属不正常现象，故予以剔除。本报告的六类公司治理指数既有共性也有各自的特色，其中共性特色表现在(1)指标体系设计借鉴国际通行的公司治理规范。发达国家长期以来形成的规范的公司治理，正逐渐演化为国际通行的治理规范，像《G20/OECD公司治理准则》,正在世界许多国家得到重视和贯彻。在指标设计时引入国际通行的标准，有助于引导中国企业尽快融入国际体系，有助于中国企业的国际化。另一方面，对于容易产生主观判断的部分指标，制定近乎苛刻的分层标准，以保证数据的高准确度。(3)全样本评价。本报告的评价对象是沪深北三市A股全部上市公司，这与抽样评价形成明显区别。抽样评价得出的结果不能代表全部，无法得到上市公司的普遍认同。更有甚者，个别评价依赖于部分专家或媒体的主观推荐，这种评价无疑是极不严肃的。(4)数据来源公开可得，评价具有连续性。指标数据全部可以从证监会、公司年报、公司网站、信息披露指定媒体等公开的权威渠道取得，避免通过问卷调查等主观性很强、不能连续、调查对象不稳定的渠道获取数据，从而使评价结果更加客观，可以长期跟踪分析。(5)评价标准全公开，评价结果可验证。这是本报告的最大特色。19年来，7我们一直秉持这一做法。该系列指数报告曾经是唯一全面公开评价标准的研究成果，现在已经产生示范效果，近年来也有其他相近研究公开其评价标准。董事会会议次数等，没有公认的客观标准。本报告中，指标体系设计均按照既有法律法规，尤其是遵从国际规范，所有指标均有公认的标准，这保证了评价结果六类公司治理指数各自的特色表现在如下方面：(1)对于中小投资者权益保护指数，指标体系分为权利行使和权利行使保障两个层面。前者包括决策与监督权以及收益权两个维度，后者包括知情权和维权环境两个维度；前者对中小投资者更具有实质意义，后者则要保障中小投资者权益得到落实。这种指标体系的设计，可以全面评价中小投资者权益保护的实际水(2)对于董事会治理指数，要回归“董事会”。董事会治理是公司治理的重要组成部分，但不是全部，为此，本报告克服了既有研究中混沌不清的缺陷，把不属于董事会治理的指标予以剔除(如股东大会、股权结构、监事会等),基于董事会作为股东的代理人和经营者的监督者以及本身作为利益主体的角度来设计指标体系，从形式上和实质上全面评价董事会治理的水平。(3)对于企业家能力指数，指标体系设计充分考虑企业家的潜在能力和现实能力。为了反映企业家能力的全貌，在指标设计上，不仅有反映企业家潜在能力信息的指标，如教育水平、工作年限、工作经历等，更有反映企业家实际能力信息的指标，如关系网络、社会责任、对企业的实际贡献等；不仅有反映企业家成功信息的指标，如被聘为独立董事、担任人大代表、国际化战略等，也有反映不成功信息的指标，如贷款诉讼(未按期偿还)、投资者低回报或无回报、被监管机构谴责等。在指标体系中，要能够体现企业家诚信经营、敢于创新和担当的品质和精神。(4)对于财务治理指数，指标体系设计借鉴国际财务报告准则。在全球资本市场趋于一体化的情况下，采用国际财务报告准则，财务报告将具有透明度和可比性，从而可以大大降低公司的会计成本，提高公司运营绩效。因此，将国际财8也有利于提升其国际化水平。(5)对于自愿性信息披露指数，从投资者权益保护角度设计指标体系。投资者理性投资的前提是充分、真实和及时的信息披露，因此，自愿性信息披露评价指标体系的设计必须紧密围绕投资者。基于这种考虑，指标体系设计要使投资者利用有限的知识了解他们所需要的全面信息。同时，指标体系要具有可连续的数据支持，可以使投资者进行连续的跟踪分析，以引导投资者立足于公司的长远发展，而不是仅仅满足于短期回报。(6)对于高管薪酬指数，基于绩效对高管薪酬进行客观评价。既有的高管薪酬研究大都基于高管薪酬绝对值，这种研究简单地把高薪酬等同于高激励，或者把低薪酬等同于低激励，其结果便是盲目攀比。本报告的研究表明，考虑企业绩效因素后可以对高管的实际贡献做出客观评价，考虑到高管的实际贡献，则高薪二、本指数报告的意义本指数报告对于上市公司高质量发展、完善中国特色现代企业制度、建设世界一流企业具有重要的促进作用。(1)公司治理分类指数有助于各类投资机构和个人投资者发现可提供长期支持的有价值企业，进行理性投资。(2)公司治理分类指数有助于各类上市公司自我诊断和消除公司治理风险，有效吸引投资者的关注和投资。(3)公司治理分类指数有助于企业实现可持续长期发展，有助于与国际公司治理体系的接轨，以更好地实现“走出去”的战略目标。(4)公司治理分类指数有助于监管机构及时发现问题企业，实现有针对性监管，以有效避免投资者的投资损失和股市震荡。(5)公司治理分类指数是ESG的具体化，可为企业撰写ESG报告、开发ESG基金，尤其是公司治理基金等企业增值行为提供直接的数据支持。(6)公司治理分类指数有利于实现国家治理体系的现代化。(7)公司治理分类指数可以为公司治理理论和政策研究提供大数据支持，以提高理论和政策的可靠性和现实指导价值。9(8)对公司治理的重视程度体现着企业的成熟、健康和责任。本报告以国际通行的中小投资者权益保护制度规范，同时考虑中国立法和执法状况，设计了4个一级指标(即知情权、决策与监督权、收益权和维权环境)、36个二级指标的中小投资者权益保护指数指标体系，在此基础上，运用科学的方法，计算出了2024年5292家上市公司的中小投资者权益保护指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司中小投资者权益保护水平的第十一次全样本、多角度全面评估，对于中小投资者理性投资，监管机构针对性监管具有重要指导意义。主要发现如下：(1)中国上市公司中小投资者权益保护指数均值在2021年和2022年连续上升，但2023年出现下降，2024年回升。2014~2024年，中小投资者权益保护指数均值尽管总体呈上升态势，但仍处于偏低水平。2024年中国5292家上市公司中小投资者权益保护指数最大值76.19分，最小值24.07分，平均值57.37分。平均值相比2023年提高0.45分(参见图1)。2024年及格的企业(60分及以上)有1934家，及格率为36.55%,比2023年的31.81%的及格率上升4.74个百分点。2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图12014~2024年上市公司中小投资者权益保护指数均值比较(2)从所有制看，近七年国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非2024年上市公司中，国有控股公司有1567家，中小投资者权益保护指数均值为58.51分；非国有控股公司3725家，中小投资者权益保护指数均值为56.89分。国有控股公司中小投资者权益保护指数均值高于非国有控股公司1.62分。从年度变化看，2014~2022年间，国有控股公司连续上升，2023年下降，2024年上升；非国有控股公司2014~2017年连续上升，此后三年波动式变化，但变化幅度都很小，2021~2022年连续上升，2023年下降，2024年上升(参见图2)。相比2023年，2024年国有控股公司和非国有控股公司分别上升0.80分和0.29分，国有控股公司升幅大于非国有控股公司。根据最终控制人性质，2024年中央企业 (或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司的中小投资者权益保护指数均值最高，非国有企业或自然人实际(或最终)控制的上市公司的中小投资者权益保2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图22014~2024年两类所有制公司中小投资者权益保护指数均值比较2024年，国有控股公司在决策与监督权、收益权和维权环境三个分项指数均值上高于非国有控股公司，而在知情权分项指数上则低于非国有控股公司(参见图3)。■国有控股公司■非国有控股公司图32024年两类所有制公司中小投资者权益保护分项指数均值比较分项指数均值比上年下降0.18分(参见图4)。图42014~2024年上市公司中小投资者权益保护分项指数均值比较(4)从行业看，有14个行业的中小投资者权益保护指数在2024年都出现上升，金融业在2014~2020年及2022~2024年十个年份排名第一。护指数均值为63.26分，在除2021年外的其他年份中一直在行业排名中位居第四个地区的中小投资者权益保护指数均值在2014~2017年间都连续上升；幅波动；2018年和2023年四个地区都出现下降，2024年四个地区都有所上升。东部地区连续11年位居第一(参见图5)。2014~2024年间，五个板块中，深市创业板在2015年以及2017年至2019年都排名最后。相比2023年，2024年除深市创业板下降0.49分外，其余四个板块都上升(参见图6)。2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图62014~2024年不同板块上市公司中小投资者权益保护指数均值比较(7)2024年沪深300公司的中小投资者权益保护指数以及知情权、决策与监督权、收益权和维权环境四个分项指数的平均值都高于非沪深300公司。本报告以国际通行的董事会治理规范，同时参考中国既有法律和规定，设计了4个一级指标(即董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约计算出了2024年5292家上市公司的董事会治理指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司董事会治理水平的第十二次全样本、多角度全面评估，对于强化董事会决策和监督职责、建立规范的董事会治理标准，具有重要(1)中国上市公司董事会治理指数均值在2016~2021年连续上升，2022年和2023年连续两年下降，2024年回升，但近四年平均值都超过60分。2012~2015年，中国上市公司董事会治理指数均值呈下跌态势，2016~2021年则呈连续上升趋势，2022年和2023年连续两年下降，2024年回升。2024年，中国5292家上市公司董事会治理指数最大值80.35分，最小值为44.91分，平均值为62.96分。平均值比2023年提高1.75分，虽然超60分的及格线，但仍然偏低 (参见图7)。2024年及格的企业(60分及以上)有3912家，及格率为73.92%,比上年的60.70%大幅提高13.22个百分点，但87.32%的公司分值集中在(55,70)的2012年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图72012~2024年上市公司董事会治理指数均值比较升，2022年和2023年连续回落，2024年有所回升，均值为62.35分；国有控股回升，均值为64.41分。2015~2019年非国有控股公司要高于国有控股公司，但2020~2024年连续五年国有控股公司超过非国有控股公司，且差距有所扩大(参实际(或最终)控制的上市公司，最低的是非国有企业或自然人实际(或最终)2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图82012~2024年两类所有制公司董事会治理指数均值比较国有控股公司高于非国有控股公司；而在独立董事独立性和董事激励与约束两个分项指数上，则是非国有控股公司高于国有控股公司(参见图9)。这说明，相对于非国有控股公司，国有控股公司对形式上的董事会结构更加重视。分项指数均值58.4159.51■国有控股公司■非国有控股公司图92024年两类所有制公司董事会治理分项指数均值比较(3)董事会实质性治理水平持续提升。在董事会治理的四个分项指数中，反映董事会实质性治理的董事会行为分项指数近几年明显上升，平均值从2014年的42.66分上升到2023年的80.89分，但2024年下降1.20分；另一个反映董事会实质性治理的董事激励与约束分项指数，2024年均值比2023年上升0.09分。相比之下，主要反映董事会形式治理的董事独立性分项指数在四个分项指数中则处于较高位置，比上年较大幅度上升7.08分(参见图10)。从整体的变化看，董事会行为分项指数上升幅度远大于其图102012~2024年上市公司董事会治理分项指数比较2021年，大部分行业都曾达到前九个年度的最高值，随后2022年大部分行2024年除卫生和社会工作(Q)下降外，其他17个行业都有所上升。2012年以来，四个地区的董事会治理指数均值在经历2014年或2015年的下降后逐渐提升，2021年均成为前九个年度以来的最高值，随后2022年和2023年均略有下降，2024年都有所回升。东北除2014年居第三外，其他年度都位于末位(参见图11)。图112012~2024年不同地区上市公司董事会治理指数均值比较图122012~2024年不同板块上市公司董事会治理总体指数比较(7)2024年沪深300公司的董事会治理存在一些风险。2024年沪深300公司董事会治理指数均值略低于非沪深300公司。其中在董事会结构和董事会行为两个分项指数上，沪深300公司表现好于非沪深300;而进一步完善了企业家能力评价标准，以总经理(或总裁/CEO)为评价对象，从企业家人力资本、关系网络能力、社会责任能力和战略领导能力等4个维度，设计了39个二级指标，运用科学的方法，使用公开数据，计算了2024年5292家上市公司的企业家能力指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司企业家能力的第十二次全样本、多角度全面评估，对于引导企业家能力的培养和发展方向，建立规范的经理人市场，保护企业家产权，推动企业家有效激励，提升企业家能力，弘扬企业家精神，具有重要的指导意义。主要发现包括：(1)中国上市公司企业家能力指数总体较低，近三年连续上升。2024年，中国5292家上市公司企业家能力指数总体很低，最大值56.33分，最小值17.61分，平均值35.56分，平均值比2023年上升2.48分。值得关注的是，企业家能力指数的平均值在2011~2017年连续下降，2018~2021年呈小幅波动式变化，2022~2024年连续上升。(参见图13)。历年企业家能力指数值偏低，一是由于经理人市场不健全，以及董事会不能独立选聘总经理，从而难以选择到更有能力的总经理；二是现有激励和约束制度，以及总经理的附属地位或非独立性(授权不足),使得总经理的潜能难以充分发挥出来。2011年2013年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图132011~2024年上市公司企业家能力指数均值比较(2)国有控股公司和非国有控股公司企业家能力指数在2024年都比上年有所上升，非国有控股公司高于国有控股公司。动式变化，近三年连续上升。相比2023年，2024年非国有控股公司升幅略大于国有控股公司。除2017年国有控股公司企业家能力指数均值略高于非国有控股见图14)。根据最终控制人性质，2024年非国有企业或自然人实际(或最终)控制的上市公司企业家能力指数均值高于中央企业(或监管机构)和地方国企(或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司。国有控股公司-一非国有控股公司指数均值图142011~2024年两类所有制公司企业家能力指数均值比较关系网络能力社会责任能力■国有控股公司■非国有控股公司战略领导能力分项指数均值人力资本图152024年两类所有制公司企业家能力分项指数均值比较中国公司治理50人论坛第六届主题论坛(第十九届中国公司治理论坛)2024年，企业家能力的四个分项指数，即人力资本、关系网络能力、社会责任能力和战略领导能力的均值全部上升，其中战略领导能力分项指数均值上升最多，上升3.65分。在十二个年度中，企业家社会责任能力分项指数都是最高的，而关系网络能力分项指数则都是最低的，这与强力反腐下社会对企业家关系网络的误解、国际经贸关系偏紧等因素紧密相关，从而正常的关系网络也受到了较大影响(参见图16)。战略领导能力分项指数均值图162011~2024年上市公司企业家能力分项指数比较(4)从行业看，相比2023年，2024年全部18个行业的企业家能力指数均值都出现上升。相比2023年，2024年全部18个行业上市公司的企业家能力指数均值都出现(5)2024年四个地区企业家能力指数均值都出现上升，东北连续十年排名最后。2011~2024年，四个地区的企业家能力指数均值总体呈现波动式变化，但近三年都呈上升趋势，东部近七年都排名第一，而东北近十年都排名最后。相比2023年，2024年四个地区都出现上升，中部升幅最大，上升2.68分(参见图17)。图172011~2024年不同地区上市公司企业家能力指数均值比较北交所自2022年纳入评价后的近三年都排名最后。相比2023年，2024年五个板分(参见图18)。(7)2024年沪深300公司企业家能力指数均值高于非沪深300公司，但社会责任能力分项指数，则是沪深300公司低于非沪深300公司。则低于非沪深300公司。本报告基于国际财务报告准则和通行的财务治理规范(包括内部控制规范),同时参考中国既有法律和规定，设计了4个一级指标(即财权配置、财务控制、财务监督和财务激励)、31个二级指标的财务治理指数指标体系，在此基础上，运用科学的方法，计算出了2024年5292家上市公司的财务治理指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司财务治理的第十三次全样本、多强化公司的财务控制和财务监督，具有重要的参考价值。主要发现包括：(1)中国上市公司财务治理指数均值在2010~2024年间呈波动式变化，2022~2023年略有下降，2024年有所回升。财务治理指数均值在2010~2024年间呈波动式变化，2021年达到十三年中的最大值。2024年，中国5292家上市公司样本中，财务治理指数最大值为76.92分，最小值为25.30分，平均值为57.93分，平均值比2023年提高0.47分；财务治理指数达60分的上市公司有2046家，及格率为38.66%,比2023年提高2.18个百分点(2023年及格率为36.48%)(参见图19)。57.612010年2012年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图192010~2024年上市公司财务治理指数均值比较(2)近七年国有控股公司财务治理指数均值都高于非国有控股公司。2010~2024年，国有控股公司和非国有控股公司的财务治理指数均值基本上都呈波动式变化，且变化方向大体相同。除了2016年和2017年非国有控股公司财务治理指数均值大于国有控股公司外，其他年度都是国有控股公司大于非国有控股公司(参见图20)。根据最终控制人性质，2024年中央企业(或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司的财务治理指数均值最高，其次为地方国企(或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司，最低的是非国有企业或自然人实际 (或最终)控制的上市公司。2010年2012年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年☆国有控股公司一非国有控股公司指数均值图202010~2024年两类所有制公司财务治理指数均值比较从分项指数看，2024年，国有控股公司的财权配置和财务控制两个分项指数的均值都高于非国有控股公司，而财务监督和财务激励两个分项指数的均值则低于非国有控股公司。需要注意的是，财权配置和财务激励两个方面，两类公司都处于偏低水平(参见图21)。分项指数均值5财权配置财务控制财务监督财务激励■国有控股公司■非国有控股公司图212024年两类所有制公司财务治理分项指数均值比较(3)相比2023年，2024年财务监督和财务激励两个分项指数均值下降，财权配置和财务控制两个分项指数均值上升。从分项指数看，相比2023年，2024年财务监督和财务激励两个分项指数均值分别下降0.13分和0.11分，财权配置和财务控制两个分项指数的均值分别上升0.74分和1.39分(参见图22)。(4)2024年有15个行业的财务治理指数均值比上年上升。相比2023年，2024年有15个行业的财务治理指数均值上升，升幅最大的是文化、体育和娱乐业(R);有3个行业下降，降幅最大的是综合(S)。2010~2024年，东部除2021年以外的其他年份的财务治理表现均最好；东北除2012年以外的财务治理表现均最差(参见图23)。图232010~2024年不同地区上市公司财务治理指数均值比较(6)2024年，除深市创业板比上年下降外，其他四个板块都比上年上升。沪深北五个板块中，相比2023年，2024年深市创业板略有下降，其他四个板块有所上升，升幅最大的是北交所，上升1.90分。北交所纳入评价的三年都排在最后，且比其他板块差距较大(参见图24)。图242010~2024年不同板块上市公司财务治理指数均值比较(7)2024年，沪深300公司的财务激励分项指数低于非沪深300公司。2024年，沪深300公司的财务治理指数以及财权配置、财务控制和财务监督三个分项指数的平均值都高于非沪深300公司。但在财务激励分项指数上，沪深300公司却比非沪深300公司低，反映了沪深300公司在对财务主体财务激励机制设计和执行方面并不尽如人意。立足于投资者权益保护，设计了4个一级指标(即治理结构、治理效率、利益相运用科学的方法，计算出了2024年5292家上市公司的自愿性信息披露指数，并从不同角度进行了比较分析。本报告是对中国上市公司自愿性信息披露的第十一次全样本、多角度全面评估(是对信息披露的第十三次评价，前两次既包括自愿性信息披露，也包括强制性信息披露),这对于建立企业诚信体系和良好声誉、树立投资者信心、促进企业长期发展，护航IPO注册制，具有重要的指导意义。主(1)2024年上市公司自愿性信息披露指数均值比上年略有下降，但平均值上市公司自愿性信息披露指数均值在2018~2023年连续上升，2023年达到自2013年以来的最高值，2024年出现下降，但平均值连续五年超过60分。2024年，中国5292家上市公司自愿性信息披露指数最大值为87.67分，最小值为25.35分，平均值为69.59分，平均值比2023年下降1.43分，平均值已经连续5年超过及格线。2024年，自愿性信息披露指数达到60分的公司有4971家，占比为93.93%,相比2023年的94.47%,下降了0.54个百分点(参见图25)。2013年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图252013~2024年上市公司自愿性信息披露指数均值比较(2)2024年国有控股公司自愿性信息披露指数均值与非国有控股公司非常接近，后者略高。2017~2024年，国有控股公司自愿性信息披露指数均值与非国有控股公司非常接近，2024年前者略高于后者(参见图26)。根据最终控制人性质，2024年中央企业(或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司的自愿性信息披露指数均值高于地方国企(或监管机构)实际(或最终)控制的上市公司，后者又高于非国有企业或自然人实际(或最终)控制的上市公司。图262013~2024年两类所有制公司自愿性信息披露指数均值比较从分项指数看，2024年，在治理结构和风险控制两个分项指数上，非国有控股公司都领先于国有控股公司；在治理效率和利益相关者两个分项指数上，则是国有控股公司领先于非国有控股公司，尤其是利益相关者信息披露，国有控股公司明显高于非国有控股公司(参见图27)。分项指数均值风险控制图272024年两类所有制公司自愿性信息披露分项指数均值比较(3)2024年，除利益相关者分项指数上升外，其他三个分项指数均下降，风险控制分项指数明显偏低。相比2023年，2024年利益相关者分项指数均值上升，而治理结构、治理效率和风险控制三个分项指数均值则下降。其中风险控制分项指数均值为49.72分，比上年下降2.99分，在四个分项指数中最低，且连续六年处于最低水平，这意味图282013~2024年上市公司自愿性信息披露分项指数比较(4)2024年，有4个行业的自愿性信息披露指数均值较上年上升，其他14相比2023年，2024年所有18个行业中有4个行业的自愿性信息披露指数均相比2023年，2024年四个地区都略有下降，东部降幅最大(参见图29)。(6)沪市科创板自愿性信息披露指数均值2024年首次位居第一。相比2023年，2024年五个板块中沪市主板上升0.19分，其他四个板块都下降，降幅在1.48~3.43分之间，降幅最大的是深市创业板(参见图30)。沪市科创板2024年升至第一位，作为注册制核心要素的信息披露，在首先实施注册制的沪图302013~2024年不同板块上市公司自愿性信息披露指数均值比较(7)2024年，沪深300成分股公司对信息披露关注度仍存在不足。2024年，沪深300公司的自愿性信息披露指数以及利益相关者和风险控制两个分项指数的平均值都高于非沪深300,而治理结构和治理效率两个方面的自愿性信息披露指数均值则不如非沪深300公司。本报告是对高管薪酬的第十三次评价。由于高管薪酬指数是对高管薪酬合理性的评价，因此，对高管薪酬的评估难以采取前面五种指数的计算方法。对高管薪酬的合理性进行评估，只能基于高管对企业的实际贡献。同时，由于各行业性质不同，还需要考虑不同行业对高管实际贡献的影响。本报告所做的工作就是考虑企业绩效，运用科学的方法，加入行业因素，计算出2024年度5282家上市公司的高管薪酬指数。通过这一研究，既希望能对高管激励制度研究及公司治理理论的完善有所贡献，同时也希望能有效服务于公司治理实践，充分发挥其信号显示作用，为股东、董事会、经营者、政府及其他利益相关者提供一个高管薪酬治(1)2024年高管薪酬指数均值相比上年降低，反映绩效下降而高管薪酬下从高管薪酬指数看，2024年，上市公司高管薪酬指数均值为185.85分，比上年下降4.79分(参见图31)。从高管薪酬绝对值看，不考虑通胀因素(下同),2024年上市公司高管薪酬均值为122.58万元，比上年下降1.50万元。2024年高管薪酬指数的下降，原因在于经济下行情况下，公司业绩先于高管薪酬下降，但之后很多企业前三位高管的薪酬下降程度超过了公司业绩下降程度。米2012年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年●一国有控股公司指数均值图312012~2024年上市公司高管薪酬指数均值比较(2)国有控股公司高管薪酬激励力度远低于非国有控股公司，2022~2024年非有控股公司高管薪酬绝对值均值连续三年高于国有控股公司。从高管薪酬指数看，2017~2022年，国有控股公司连续下降，2023年上升，2024年又下降；非国有控股公司在2017年以来除2020年和2023年上升外，其他年份都是下降的。同时，国有控股公司高管薪酬激励力度大大低于非国有控股公司(参见上图31)。从高管薪酬绝对值看，2012~2024年，非国有控股公司高管薪酬增幅和年均增长率分别为65.42万元和6.34%,均高于国有控股公司的47.16万元和4.46%。2024年国有控股公司高管薪酬均值为115.77万元，比上年下降7.32万元，同比下降5.95%;非国有控股公司高管薪酬均值为125.43万元，比上年提高0.94万元，同比提高0.76%。非有控股公司高管薪酬绝对值均值连续三年高于国有控股(3)从行业看，相比2023年，2024年有10个行业的高管薪酬指数均值上从高管薪酬指数看，相比2023年，2024年有10个行业的上市公司高管薪酬从高管薪酬绝对值看，相比2023年，2024年有11个行业的高管薪酬均值下万元和25.42%,其后两个行业分别是综合(S)和房地产业(K)。卫生和社会工上升，其中西部地区增幅和增长率最大，增幅为8.15分，同比增长5.08%;东部下降45.58分，同比下降23.25%。从高管薪酬绝对值看，相比2023年，2024年四个地区上市公司高管薪酬均2024年，沪深300公司的高管薪酬指数均值远低于非沪深300公司，但沪深300公司的高管平均薪酬却远高于非沪深300公司，这反映了沪深300公司高管中国公司治理50人论坛第六届主题论坛(第十九届中国公司治理论坛)些维度的相同指标剔除，但这又造成这些维度的不完整或低估问题。另外，发布总指数存在一个缺陷，就是容易忽视薄弱环节。如果企业、投资者、监管者和其他利益相关者只注重公司治理总指数，就可能在表面光鲜的背后，掩盖公司治理的“病根”。这可能导致久病不治，不利于公司的可持续发展，最终损害各利益相关者的利益。然而，分类指数却可以直指“病根”,从而有利于及时化解风但是，公司治理总指数并非没有必要，它可以给人一种总体的认识。由于公司治理涉及领域很广，因此，即使编制总指数，也只能是一个“大约数”。我们编制了六类指数，尽管已经比较全面，但仍不能涵盖公司治理的全部内容。尽管我们响应社会需求，自2019年开始编制公司治理总指数，但仍是一个“约数”。我们在已编制的六类公司治理指数的基础上，形成了中国上市公司治理总指数。主要发现如下：(1)2015~2022年，中国上市公司治理总指数呈上升趋势，2023年首次下降，2024年回升。2015~2022年，中国上市公司治理总指数均值呈上升态势，但仍处于偏低水平；2023年首次出现下降，该结果与2023年资本市场的低迷是一致的；2024年出现回升，而且达到十个年度的最高值，但分值仍然偏低。2024年，中国5292家上市公司治理总指数最大值67.04分，最小值38.74分；平均值56.68分，比2015年提高11.88分，比2023年提高0.74分；及格的公司有844家，及格率为15.95%,比上年(8.95%)上升7.00个百分点，仅有18家公司得分超过65分(参见图32)。2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年指数均值图322015~2024年上市公司治理总指数均值比较(2)国有控股公司治理总指数均值略高于非国有控股公司。2015~2024年，国有控股公司和非国有控股公司的治理总指数均值差距都不大，都处于偏低水平。2015~2017年，非国有控股公司略高于国有控股公司；2018~2024年，国有控股公司则略高于非国有控股公司(参见图33)。指数均值指数均值一国有控股公司非国有控股公司图332015~2024年国有控股和非国有控股上市公司治理总指数比较(3)从行业看，2024年有16个行业的上市公司治理总指数均值比上年上升。相比2023年，2024年除卫生和社会工作(Q)和综合(S)外，其余16个行业的上市公司治理总指数均值上升。2015~2024年，18个行业中，金融业(J)除在2015年和2024年排名第二外，其他年度均排名第一。(4)从地区看，历年东部表现最好，东北表现最差。2015~2024年，四个地区上市公司治理总指数均值在前八年间连续上升，2023年出现下降，2024年上升。东部连续十年位居第一，表现相对较好；东北连续十年排名最后，表现相对较差。(5)从上市板块看，2024年有四个板块上市公司治理总指数均值上升。相比2023年，2024年五个板块中除深市创业板下降0.14分外，其余四个板块均上升，其中沪市主板上升幅度最大。(6)沪深300公司的治理总指数的平均值和中位值都略高于非沪深300公2024年上市公司中，沪深300与非沪深300公司在平均值和中位值上的差距不大，前者均大于后者，但都未达到及格线(60分),都存在较大的治理风险。(一)存在问题(1)关于中小投资者权益保护2024年，中国上市公司中小投资者权益保护指数均值仅有57.37分，尚处于较低水平。进一步以构成中小投资者权益保护指数的部分指标为例(参见表1),2024年，预告业绩与实际业绩一致的公司占比仅有8.62%,这可能使投资者对公司绩效产生误解，甚至误导投资者；实行累积投票制的公司占比仅为39.89%,这意味着中小投资者参与董事会治理的机会还较小；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的公司占比仅有0.02%,单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出议案的公司占比仅有1.32%,这两个指标意味着中小投资者参与股东大会决策的机会很小；建立违规风险准备金制度的公司占比仅有3.67%,这意味着一旦因公司违规而使投资者受损，则或者违规者受到惩罚的力度很轻，或者受损的投资者难以获得足额的赔偿；发生股价异动的公司占比仍高达39.10%,这意味着仍有1/3的公司的股价变化是不正常的。可以看出，中国上市公司中小投资者权益保护还存在不少缺陷。+或~(百分点)指标说明预告业绩与实际业绩一致的公司占比实行累积投票制的公司占比份的股东(不含控股股东)提出召份的股东(不含控股股东)提出议案的公司占比的公司占比建立违规风险准备金制度的公司占比关于投资者关系建设没有任何说明或者笼统说明的公司占比发生股价异动的公司占比资料来源：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心(高明华主持):“中国上市公司治理分类指数数(2)关于董事会治理见表2),2024年，外部董事(含独立董事)达到50%的公司占比仅有5.14%,设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司占比仅有14.72%,这意味着董事会(包括专门委员会)的独立性很难实现，部董事与外部董事有明确的沟通制度的公司占比仅有2.25%,这直接影响着董事会决策的科学性和严谨性；公布董事考评结果的公司占比仅有0.11%,这意味着有董事会备忘录的公司占比仅有7.01%,这意味着对董事在会前的履职行为缺乏指标或-(百分点)指标说明外部董事(含独立董事)达到50%的公司占比董事长与总经理两职没有分离的公司占比设置审计委员会且独立董事占比达到100%的公司占比设置合规委员会的公司占比详细披露独立董事近三年任职经历的公司占比内部董事与外部董事有明确的详细介绍董事会议事规则的公司占比公布董事考评结果的公司占比建立董事行为准则的公司占比有董事会备忘录的公司占比据库”之“董事会治理指数数据库”。(3)关于企业家能力3),2024年，总经理担任过3家及以上企业总经理的公司占比仅为17.29%,这意占比(含一人多级)仅为13.03%,这意味着总经理在行业内的交流不多；总经理在公益组织(不含行业协会)兼职的公司占比仅为2.59%,这意味着总经理在很+或-(百分点)指标说明总经理的公司占比总经理担任其他公司独立董事的公司占比以上)的公司占比总经理来自外