保密合同协议（2025年软件代码）

保密合同协议（2025年软件代码）保密合同协议第1条定义与解释1.1保密信息：在本协议中，“保密信息”是指披露方（以下简称“披露方”）向接收方（以下简称“接收方”）披露的，或接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，符合以下特征的所有技术信息、商业信息以及其他非公开信息：1.1.1软件源代码、目标代码、程序、脚本、配置文件以及与“2025年软件代码”相关的任何其他形式的技术实现细节；1.1.2与“2025年软件代码”相关的任何文档，包括但不限于设计文档、架构图、流程图、用户手册、技术规格、测试报告、用户反馈、开发注释、未来开发计划、技术策略等；1.1.3披露方为开发、拥有或使用“2025年软件代码”而准备或产生的任何其他数据、记录、报告、知识、信息、理念或成果；1.1.4本协议所定义的保密信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，无论是否已登记或申请知识产权保护，无论披露方是否明确指明其机密性，只要其在本协议有效期内未进入公共领域，均应被视为保密信息。1.2排除项：以下信息不属于保密信息：1.2.1披露方在披露之前已为公众所知的信息；1.2.2接收方在披露之前已经合法拥有或获取的信息，且接收方在获取该信息时未对其承担保密义务；1.2.3接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；1.2.4接收方独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而获得的信息；1.2.5披露方书面同意其可以公开或披露的保密信息；1.2.6接收方能证明在披露信息给接收方之前，该信息已非因接收方的过错而进入公共领域；1.2.7接收方根据法律法规、法院命令或政府部门的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并尽力保护披露方的利益，避免或减少信息泄露范围。1.3关联方：指披露方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、母公司、子公司以及其他任何代表披露方行事或接触保密信息的个人或实体。接收方应确保其关联方遵守本协议项下的全部保密义务。1.4“2025年软件代码”特别说明：本协议特别强调，“2025年软件代码”及其相关文档是披露方核心技术的重要组成部分。接收方确认理解并同意，“2025年软件代码”的任何部分或其相关文档的未经授权披露或使用，将对披露方造成难以弥补的损害。接收方同意将“2025年软件代码”的保密级别置于其所有其他保密信息之上，并采取最严格的保护措施。第2条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为最重要的保密信息的谨慎程度（但在任何情况下不应低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且在任何情况下均不应低于披露方为保护同类信息所采取的谨慎程度。2.2接收方仅能将保密信息用于以下目的：2.2.1履行本协议项下的约定，或根据双方另行签订的有效书面协议约定而使用；2.2.2为披露方评估是否达成更高级别的合作（如许可、投资等）而进行内部评估；2.2.3根据披露方的明确书面指示，为完成特定的测试、开发或集成工作而使用。2.3接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非：2.3.1该第三方仅为履行本协议或双方另行签订的有效书面协议而“需要知道”该信息；2.3.2该第三方在接触保密信息前已书面同意承担不低于本协议项下的同等保密义务和违约责任；2.3.3接收方已尽合理努力确保该第三方遵守前述保密义务。2.4接收方不得复制、逆向工程、反编译或试图获取“2025年软件代码”的源代码，除非本协议或相关主协议另有明确授权。2.5接收方应确保其关联方遵守本协议项下的全部保密义务，并对此承担连带责任。2.6接收方应采取合理的措施，防止任何保密信息因意外、丢失、被盗或非授权访问而泄露、丢失或被不当使用。2.7如接收方或其关联方认为任何第三方可能存在违反本协议项下的保密义务的行为，接收方应立即书面通知披露方，并根据披露方的指示采取必要的保护措施。第3条保密期限3.1接收方对其在本协议有效期内接触、知悉的保密信息承担保密义务，该保密义务不因本协议的终止而终止。3.2对于“2025年软件代码”及其相关文档，无论本协议是否终止，接收方均应持续承担保密义务，直至：3.2.1“2025年软件代码”本身进入公共领域；或3.2.2披露方书面通知接收方可以公开或披露该部分代码或文档，并明确授权接收方使用；或3.2.3经披露方书面同意，接收方可以将该部分代码或文档用于本协议未涵盖的其他目的（在此情况下，披露方可能要求接收方停止使用特定版本或进行脱敏处理）。3.3对于本协议终止后披露方仍明确要求作为保密信息对待的其他信息，接收方应在收到披露方书面要求后，继续履行保密义务至披露方指定的期限届满。3.4作为最低要求，对于本协议终止后，接收方仍持有的包含保密信息的任何载体（无论物理或电子形式），其保密义务应持续至该信息完全销毁后的[请在此处填写具体年限，例如：三（3）]年。第4条允许的使用范围4.1接收方被明确授权使用保密信息，仅限于为履行本协议约定之目的，或根据披露方书面指示进行必要的操作、测试或评估。4.2接收方不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于：4.2.1为自身或任何第三方设计、开发、制造、销售、许可、推广任何与披露方产品或服务相竞争的产品或服务；4.2.2向任何第三方披露或提供任何形式的保密信息，超出本协议约定的范围；4.2.3侵犯披露方基于保密信息享有的任何知识产权或其他合法权益。第5条信息返还或销毁5.1在发生以下情况时，接收方应在收到披露方书面要求后[请在此处填写具体时间，例如：十五（15）]日内，将披露方提供的所有副本（包括但不限于电子和物理形式）及其任何衍生形式的所有保密信息返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并退还披露方所有包含保密信息的媒介材料。5.1.1本协议根据本协议约定终止；5.1.2双方协商一致解除本协议；5.1.3接收方不再需要使用该保密信息（如项目结束、合作关系解除等）；5.1.4披露方书面要求接收方返还或销毁。5.2在返还或销毁前，接收方应确保对保密信息采取不低于本协议要求的保密措施。5.3接收方在返还或销毁后，应根据披露方的合理要求，提供书面证明，确认已按指示履行返还或销毁义务。第6条违约责任6.1若接收方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、诉讼费、律师费、误工费、利润损失、商誉损失等。6.2披露方有权要求接收方支付违约金，违约金金额为接收方从违约行为中获得的全部利润，若该金额不足以弥补披露方损失的，披露方有权要求补充赔偿。对于泄露“2025年软件代码”等核心保密信息的行为，披露方有权设定一个具体的、无论损失大小均应支付的违约金金额（[请在此处填写具体违约金数额或计算方法，例如：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）或损失金额的X倍]），且此约定不因本协议其他条款关于损失赔偿上限或违约金调整的规定而受影响。6.3若接收方的违约行为严重损害了披露方的利益或导致披露方无法实现本协议的主要目的，披露方有权立即单方面解除本协议，并要求接收方承担全部违约责任。6.4若接收方违反保密义务，披露方有权根据相关法律法规，寻求禁令救济或其他衡平法措施，以阻止或限制接收方的违约行为，接收方应承担由此给披露方造成的一切费用。第7条协议的终止7.1本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。7.2本协议可在双方协商一致的情况下书面终止。7.3如一方严重违反本协议项下的任何义务，守约方有权书面通知违约方，在收到通知后[请在此处填写具体时间，例如：三十（30）]日内未能纠正违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。7.4本协议的终止不影响保密信息的保密性质以及本协议第3条、第5条、第6条、第8条、第9条、第10条关于知识产权、违约责任、法律适用、争议解决、通知、可分割性、修订、转让、适用性以及通知等条款的效力。接收方在本协议终止后仍需承担相应的保密义务。第8条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]：8.2.1（选择仲裁时：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写城市]，仲裁语言为中文。）8.2.2（选择诉讼时：向[填写具体法院名称，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。）第9条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。9.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。9.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通讯，均应以书面形式按本协议首页所列地址（或双方后续书面通知的地址）发送。以邮寄方式发送的，寄出后[请在此处填写具体时间，例如：三（3）]日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。9.5可转让性：未经披露方事先书面明确同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。披露方有权转让其在本协议项下的权利，但应事先通知接收方。9.6适用性：本协议的条款和条件适用于接收方及其关联方，接收方及其关联方均受本协议的约束。接收方同意其关联方应遵守本协议的条款，并应就其关联方的违约行为承担连带责任。9.7独立缔约方：本协议是双方之间的独立协议，任何一方均不为另一方或其关