股份转让及赠予协议法律文本示范

股份转让及赠予协议法律文本示范在商事活动中，股份（股权）的转让与赠予是实现股权结构调整、激励员工、家族财富传承等目标的重要方式。一份合法合规、条款严谨的协议不仅能明确双方权利义务，更能有效防范纠纷。本文结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，提供股份转让及赠予协议的示范文本，并梳理实务操作中的核心要点。一、股份转让协议（适用于股权有偿转让场景）（一）协议适用情形当公司股东（自然人或法人）将其持有的有限责任公司或股份有限公司的股权，以约定价格转让给其他股东或非股东主体时，需签订本协议。需特别注意：有限公司股东对外转让股权时，需遵守“股东优先购买权”规则（《公司法》第71条）。（二）示范文本股份转让协议甲方（转让方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人（自然人股东为本人姓名）：____________________乙方（受让方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人（自然人股东为本人姓名）：____________________第一条转让标的甲方合法持有__________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应出资额/股份数：__________），现自愿将该股权全部/部分转让给乙方。（注：需明确股权是否已实缴出资、是否存在质押/冻结等权利受限情形，示例：“该股权已完成实缴出资，无质押、冻结或其他权利瑕疵”。）第二条转让价款及支付方式1.转让价款：双方协商确定转让总价款为人民币__________（大写：____________________）。2.支付方式：乙方应于______年____月____日前，将价款一次性/分期（注明分期节点）支付至甲方指定账户：开户行：____________________账户名：____________________账号：____________________第三条双方权利与义务1.甲方义务：于本协议生效后____日内，配合乙方完成目标公司股东名册变更、工商登记变更手续；向乙方移交与该股权相关的全部文件（如出资证明、股东会决议等）；保证转让股权的合法性、无权利瑕疵，若因股权瑕疵导致乙方损失，甲方承担赔偿责任。2.乙方义务：按约定支付转让价款；遵守目标公司章程及法律法规，履行股东义务。第四条股权交割股权交割以目标公司完成工商变更登记为准，自登记完成之日起，乙方享有股东权利并承担股东义务。第五条税费承担本次转让产生的税费（如印花税、企业/个人所得税等），由______方承担（注：实务中可约定“各自依法承担”）。第六条陈述与保证1.甲方保证：转让股权为合法持有，未被司法机关冻结或设置权利负担，且已履行对目标公司的出资义务。2.乙方保证：具备受让股权的主体资格（如非自然人需符合行业准入要求），有能力支付转让价款。第七条违约责任1.若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。2.若甲方逾期配合办理变更手续，每逾期一日按转让价款的______%向乙方支付违约金；逾期超过____日，乙方有权解除协议并要求返还价款、赔偿损失。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，提交______（仲裁委员会/有管辖权的人民法院）解决。第九条其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）、且目标公司股东会通过本次转让决议（如需）之日起生效。2.本协议一式____份，双方各执____份，目标公司存档____份，具有同等法律效力。（协议尾部：甲方签字/盖章、乙方签字/盖章、日期）二、股份赠予协议（适用于股权无偿赠予场景）（一）协议适用情形当股东（赠予方）无偿将股权赠予他人（受赠方，如亲属、员工、战略伙伴等）时，需签订本协议。需注意：赠予为单务、无偿行为，受赠方无需支付对价；有限公司股权赠予需遵守“股东优先购买权”规则（同转让）；若股权为认缴未实缴，受赠方需承接出资义务（需在协议中明确）。（二）示范文本股份赠予协议甲方（赠予方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人（自然人股东为本人姓名）：____________________乙方（受赠方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人（自然人股东为本人姓名）：____________________第一条赠予标的甲方合法持有__________公司______%的股权（对应出资额/股份数：__________），现自愿无偿赠予乙方，乙方同意接受。（注：需明确股权状态，示例：“该股权为认缴出资，出资期限为____年____月____日，乙方接受赠予后应按章程履行出资义务”。）第二条赠予的无偿性本次赠予为无偿行为，乙方无需向甲方支付任何对价。第三条双方权利与义务1.甲方义务：于本协议生效后____日内，配合乙方完成目标公司股东名册变更、工商登记变更手续；向乙方移交股权相关文件（如出资证明、股东会决议等）；保证赠予股权的合法性、无权利瑕疵，若因股权瑕疵导致乙方损失，甲方承担赔偿责任。2.乙方义务：接受赠予后，遵守目标公司章程，履行股东义务（包括但不限于出资义务、竞业禁止义务等）；若股权为认缴未实缴，乙方应按目标公司章程规定的期限完成出资。第四条股权交割股权交割以目标公司完成工商变更登记为准，自登记完成之日起，乙方享有股东权利并承担股东义务。第五条税费承担本次赠予产生的税费（如印花税、个人所得税等），由______方承担（注：受赠方可能需按“偶然所得”缴纳个人所得税，建议咨询税务机关）。第六条赠予的撤销1.若乙方存在下列情形之一，甲方有权撤销赠予（需符合《民法典》第663条规定）：严重侵害甲方或甲方近亲属的合法权益；对甲方有扶养义务而不履行；不履行本协议约定的义务。2.若股权已完成工商变更登记，甲方行使撤销权需通过诉讼方式，并赔偿乙方合理损失（但符合法定撤销情形除外）。第七条违约责任1.若甲方逾期配合办理变更手续，每逾期一日按赠予股权对应公司净资产的______%向乙方支付违约金；逾期超过____日，乙方有权要求继续履行并赔偿损失。2.若乙方未按约定履行出资义务或股东义务，甲方有权要求乙方限期改正；逾期不改正的，甲方可要求乙方返还赠予股权（需符合法律规定）。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，提交______（仲裁委员会/有管辖权的人民法院）解决。第九条其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）、且目标公司股东会通过本次赠予决议（如需）之日起生效。2.本协议一式____份，双方各执____份，目标公司存档____份，具有同等法律效力。（协议尾部：甲方签字/盖章、乙方签字/盖章、日期）三、实务操作核心注意事项（一）股份转让的特殊要点1.股东优先购买权：有限公司股东对外转让股权时，需书面通知其他股东并征求同意（《公司法》第71条）。其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；若其他股东主张优先购买权，转让方应将股权优先转让给原股东。2.股权瑕疵披露：转让方需如实披露股权是否存在出资不实、抽逃出资、质押、冻结等瑕疵。若故意隐瞒，受让方有权解除协议并要求赔偿。3.价款支付安全：建议通过银行转账支付，并注明“股权转价款”；若分期支付，需明确每一期的支付条件（如工商变更完成后支付尾款）。（二）股份赠予的特殊要点1.税务处理：个人之间赠予股权，受赠方可能需按“偶然所得”缴纳20%的个人所得税（具体以税务机关认定为准）。若赠予方为企业，还需考虑企业所得税影响。2.认缴股权的出资义务：若赠予的股权为认缴未实缴，受赠方需承接出资义务（需在协议中明确出资期限、方式）。否则，目标公司或债权人可要求受赠方在未出资范围内承担责任（《公司法司法解释三》第18条）。3.赠予的撤销限制：股权完成工商变更登记后，赠予人原则上不得撤销（除非受赠方存在《民法典》第663条规定的“严重侵害赠予人权益”等情形）。因此，赠予方需谨慎评估受赠方的信用和履约能力。（三）通用操作规范1.书面协议的必要性：股权变动属于重大交易，必须签订书面协议，避免口头约定导致的举证困难。2.股东会决议的要求：有限公司转让或赠予股权，通常需要股东会决议（章程另有规定除外），且决议需符合“资本多数决”或“全体股东一致同意”的要求（视章程约定）。3.工商变更登记：股权变动后，应在30日内办理工商变更登记（《公司法》第73条）。未登记的，不得对抗善意第三人（如股权被再次转让、质押给不知情方）。4.法律审查与见证：协议签订前，建议由律师审查条款合法性，必要时进行公证或律师见证，降低法律风险。结语股份