公司股东权益保护协议书范本

公司股东权益保护协议书范本一、协议背景与目的在公司运营过程中，股东权益的合理保护是维系股权稳定、激发投资信心的核心基础。本协议书以明确股东权利边界、规范公司治理行为为宗旨，通过约定股权相关权益的行使规则、争议解决机制等内容，平衡股东个体利益与公司整体发展需求，防范股权纠纷风险，保障公司治理的合规性与效率性。二、协议主体与适用范围1.协议主体：本协议由公司（以下简称“目标公司”）与全体在册股东（以下简称“股东”）共同签署，股东包括原始股东、后续通过合法途径受让股权的新股东（以股权变更登记完成日为准）。2.适用范围：本协议适用于股东在目标公司享有的股权权益行使、股权变动、权益救济等与股东身份相关的全部事项；公司的增资、减资、合并、分立等重大事项的股东权益调整，除法律法规另有强制性规定外，亦应遵循本协议约定。三、股东核心权益保护条款（一）股权比例与分红权保障1.股权比例确认：股东的股权比例以《公司章程》及工商登记备案的股权结构为准，公司应每年度向股东出具股权比例确认书，确认股东的持股数额、比例及对应出资实缴情况。2.分红权行使：公司应在每会计年度结束后四个月内召开股东会，审议年度利润分配方案。利润分配应以股东实缴出资比例为基础（全体股东另有约定的除外），且当年度可分配利润的不少于百分之六十应向股东进行分配。若公司连续两年未按约定分红且无合理经营需求（如重大项目投资、债务清偿等），异议股东有权要求公司回购其股权（回购价格参照本协议“股权回购”条款执行）。（二）知情权与监督权行使1.文件查阅权：股东有权在提前五个工作日书面通知公司后，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）。公司应在收到通知后三个工作日内安排股东查阅；确有合理理由（如涉及商业秘密需脱敏处理）需延期的，应书面说明理由并承诺最长不超过十个工作日的延期期限。2.经营信息披露：公司应每季度向股东提供财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），每年度提供经第三方审计的年度财务报告。若公司发生重大交易（单笔金额超过公司最近一期净资产的百分之二十）、股权结构变动、重大诉讼仲裁等可能影响股东权益的事项，应在事项发生后五个工作日内向股东进行书面披露。（三）表决权与决策权保障1.股东会召集与表决：代表公司百分之十以上表决权的股东，有权提议召开临时股东会，公司董事会应在收到提议后十个工作日内召集会议；若董事会拒绝召集，提议股东可自行召集（召集程序应符合《公司法》及本协议约定）。股东会决议分为普通决议与特别决议：普通决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议（如修改章程、增减资、合并分立等）需经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事/监事提名权：持股比例达到百分之五以上的股东，有权提名董事、监事候选人，公司应将候选人名单纳入股东会审议事项。若候选人因非法定事由未被选任，提名股东有权要求公司说明理由，并在下次股东会中重新提交提名。（四）股权转让与优先购买权1.内部转让限制：股东之间转让股权的，应提前十个工作日书面通知其他股东，转让价格由转让双方协商确定，但不得损害公司及其他股东利益（如明显低于股权评估价值）。2.对外转让限制：股东向股东以外的第三方转让股权的，应提前二十个工作日书面通知其他股东并提交转让意向书（含受让方基本情况、转让价格、支付方式等）。其他股东在收到通知后十五个工作日内可行使优先购买权，优先购买权的行使方式为“同等条件下按股权比例受让”（全体股东另有约定的除外）。若其他股东既不同意转让也不行使优先购买权，视为同意转让。3.股权回购情形：出现下列情形之一的，股东有权要求公司以合理价格回购其股权：公司连续三年不向股东分配利润，且公司该三年连续盈利并符合分红条件的；公司合并、分立、转让主要财产，对股东权益产生重大不利影响的；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的。回购价格应参照股权对应的公司净资产价值、评估机构评估价或双方协商价确定，协商不成的，由双方共同委托第三方评估机构评估。（五）异议股东救济机制1.股东会决议撤销权：若股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本协议约定，或决议内容违反本协议约定的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。2.损害赔偿请求权：公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、本协议或公司章程规定，给股东造成损失的，股东有权要求责任人承担赔偿责任；公司控股股东利用关联关系损害公司及其他股东利益的，受损股东可要求控股股东赔偿损失。四、违约责任与争议解决1.违约责任：任何一方违反本协议约定的，应向守约方支付违约金（违约金数额为违约方违约行为涉及股权对应的公司净资产价值的百分之十），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（含直接损失、可得利益损失及维权费用）。2.争议解决：因本协议履行发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。五、协议生效与附则1.生效条件：本协议自全体股东签字（或盖章）、公司加盖公章之日起生效，对协议生效前已存在的股东权益争议，双方同意适用本协议约定的救济机制。2.条款变更：本协议的变更或补充需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3.文本效力：本协议一式伍份，公司及各股东各执一份，其余报登记机关备案（如需），各文本具有同等法律效力。实务提示1.个性化调整：本范本需结合公司类型（有限责任公司/股份公司）、股权结构、行业特性等实际情况调整条款。例如，科技型公司可增设“股东知识产权出资的权益保障”条款，家族企业可细化“股权继承与代持”规则。2.合规性审查：协议条款不得违反《公司法》《民法典》等法律法规的强制性规定，建议在签署前由律师进行合规性审查，避免因条款无效引发纠纷