低价股权转让合同范本

低价股权转让合同范本在企业股权结构调整、家族资产传承或个人投资策略优化等场景中，低价股权转让作为一种特殊的交易形式，既需要兼顾交易双方的商业诉求，也需严格遵循法律合规性要求。一份严谨规范的低价股权转让合同，不仅能明确双方权利义务，更能有效防范税务、法律等潜在风险。本文结合实务经验，梳理低价股权转让合同的核心要素、风险要点，并提供参考范本，供交易双方参考使用。一、低价股权转让合同的核心要素解析（一）交易主体与股权基本信息1.转让方与受让方：需明确双方的姓名/名称、住所、法定代表人（若为企业）等信息，确保主体资格合法有效（如自然人需具备完全民事行为能力，企业需依法存续且无股权冻结/质押限制）。2.股权标的：清晰描述转让股权的具体情况，包括目标公司名称、注册资本、转让股权的比例/数额、股权是否存在质押/查封等权利负担（需附《股权权属证明》或目标公司股东名册截图作为合同附件）。（二）转让价格与定价依据低价转让的合法性是合同核心风险点，需在合同中明确定价依据以应对税务机关或第三方的质疑：若为亲属间转让（如父母与子女、配偶之间），可注明“基于亲属关系及家庭资产安排，双方协商一致以低价转让”，并附亲属关系证明；若因目标公司亏损/资不抵债，需附最近一期《审计报告》或《资产负债表》，证明股权实际价值低于注册资本；若为战略调整/资源整合，需说明低价转让对双方商业布局的必要性（如关联企业间业务协同）。转让价格需明确金额（如“人民币X元”，X为合理低价）及支付方式（如一次性转账、分期支付，需约定支付时间节点）。（三）股权变更与权利交割1.工商变更登记：约定双方配合办理工商变更的时间（如“本合同生效后X日内，双方共同向市场监督管理部门提交变更申请”），并明确逾期办理的违约责任（如按日支付违约金）。2.股东权利交割：约定股权对应的股东权利（如分红权、表决权）的转移时间，通常为“工商变更登记完成之日”或“受让方支付全部价款之日”。（四）双方权利义务与陈述保证转让方义务：保证股权无权利瑕疵（无抵押、无纠纷）、提供目标公司真实财务资料、协助受让方办理变更手续；受让方义务：按约支付价款、配合完成工商登记；陈述保证：双方需声明“转让方合法持有股权，受让方具备受让资格（如外资企业需符合准入政策）”，避免因主体资格瑕疵导致合同无效。（五）违约责任与争议解决1.违约责任：需具体明确，如“受让方逾期付款的，每逾期一日按未付金额的X%支付违约金；转让方逾期协助变更的，需退还已收价款并赔偿受让方损失”。2.争议解决：优先选择“向目标公司住所地人民法院诉讼”或“提交XX仲裁委员会仲裁”，避免约定模糊导致管辖争议。二、低价股权转让的常见风险与防范建议（一）税务风险：被核定征收税款税务机关对“明显偏低且无正当理由”的股权转让，有权核定股权转让收入（依据《股权转让所得个人所得税管理办法》）。防范建议：提供充分的定价依据（如审计报告、评估报告、亲属关系证明）；若为企业间转让，确保交易符合“独立交易原则”，避免被认定为“关联交易转移利润”。（二）法律风险：债权人撤销权或股东优先购买权债权人撤销权：若低价转让损害债权人利益（如转让方负债且无其他偿债能力），债权人可诉请撤销合同。防范：转让前书面通知债权人，或提供偿债担保；股东优先购买权：若为有限责任公司股权，需提前取得其他股东的《放弃优先购买权声明书》（需书面形式，避免事后纠纷）。三、低价股权转让合同参考范本（注：以下范本为通用版本，具体需结合交易场景、目标公司性质（有限责任公司/股份公司）及特殊要求调整，建议签署前由律师审核。）股权转让合同合同编号：______签订时间：______年____月____日签订地点：______（一）鉴于条款1.转让方（以下简称“甲方”）：______（姓名/名称），身份证号/统一社会信用代码：______，住所：______；2.受让方（以下简称“乙方”）：______（姓名/名称），身份证号/统一社会信用代码：______，住所：______；3.甲方合法持有______公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______元），股权无质押、查封等权利限制；4.乙方有意受让上述股权，双方经平等协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，达成如下协议：（二）股权转让内容1.甲方将其持有的目标公司______%股权（对应出资额______元）以人民币______元的价格转让给乙方；2.本次转让完成后，乙方持有目标公司______%股权，甲方不再持有目标公司股权。（三）转让价格与支付方式1.转让价格：双方确认，本次股权转让价格为人民币______元（定价依据：______，如“基于目标公司202X年审计报告，公司净资产为负，双方协商以象征性价格转让”）；2.支付方式：乙方应于本合同生效后______日内，将全部价款支付至甲方指定账户（账户信息：______）。（四）股权变更与权利交割1.工商变更：本合同生效后______日内，甲乙双方共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，任何一方逾期协助的，按日向对方支付违约金______元；2.权利交割：自工商变更登记完成之日起，乙方享有目标公司股东权利，承担股东义务；甲方不再享有目标公司股东权利，不承担股东义务。（五）双方陈述与保证1.甲方保证：转让股权合法有效、无权利瑕疵，目标公司财务资料真实完整，不存在未披露的重大债务或纠纷；2.乙方保证：具备受让股权的合法资格（如外资受让需符合行业准入政策），资金来源合法合规。（六）违约责任1.若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除合同，乙方已付价款不予退还；2.若甲方逾期协助办理工商变更，每逾期一日按转让价款的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除合同，甲方退还已收价款并赔偿乙方损失（包括但不限于律师费、差旅费）。（七）争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。（八）其他条款1.保密条款：双方对合同内容及目标公司商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露；2.生效条件：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司存档______份，具有同等法律效力。转让方（签字/盖章）：_________受让方（签字/盖章）：_________四、合同签署与履行的实务注意事项（一）签署前：尽职调查与文件准备调查目标公司的债务、涉诉情况（可通过“企查查”“裁判文书网”查询）；准备《股权权属证明》《放弃优先购买权声明书》（有限责任公司适用）、定价依据文件（审计报告、评估报告等）。（二）签署时：形式合规与见证自然人签字需当面签署，企业需加盖公章并由法定代表人签字；若为重大交易或亲属间转让，可邀请律师或公证处进行见证，增强合同效力。（三）履行中：登记与税务申报工商变更完成后，及时更新目标公司股东名册、修改公司章程；转让方（自然人）需在股权转让次