公司解散清算专项法律服务权益保障方案

公司解散清算专项法律服务权益保障方案一、方案总则（一）方案核心定位本方案专为有限责任公司、股份有限公司（以下统称“公司”）解散清算全流程专项法律服务权益保障设计，以“精准识别权益主体、全面覆盖权益场景、严格规范保障流程、闭环化解权益风险”为核心，聚焦公司解散决议、清算组组建、资产核查处置、债权债务处理、职工安置、税务工商注销等关键环节，为公司、股东、债权人、职工等核心权益主体提供专业化、系统化、全流程的权益保障支撑。通过专项法律服务的规范化实施，防范清算过程中各类权益侵害风险，确保各方主体合法权益得到充分维护，保障公司解散清算工作合法合规、平稳有序推进，实现公司市场退出的合规闭环与权益平衡。（二）适用范围本方案适用于公司因章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会/股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院裁定解散/强制清算等法定情形，委托专项法律服务团队开展解散清算相关工作，需保障公司及股东、债权人、职工等各方主体合法权益的全部场景。覆盖清算启动、资产盘点、债权申报与审核、债务清偿、职工权益安置、税务清缴、工商注销、历史遗留问题处理等全流程权益保障事项，尤其适配资产权属复杂、债权债务密集、股东矛盾突出、职工安置难度大、存在历史遗留纠纷的公司清算项目。（三）核心依据1.法律法规及司法解释：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《市场主体登记管理条例》及实施细则、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》《保障农民工工资支付条例》等；2.公司内部治理文件：公司章程、股东会/股东大会决议、清算组议事规则、财务管理制度、人事管理制度、劳动合同及历史合同协议等；3.服务约定文件：专项法律服务委托合同、权益保障授权委托书、三方（公司、清算组、法律服务团队）协作协议等；4.监管与行业规范：市场监管、税务、劳动保障、信访等部门关于公司清算注销、权益保护、维稳处置的流程指引及监管要求。（四）保障基本原则1.合法合规保障原则：所有权益保障举措严格遵循法律法规及监管要求，以法律为准绳、以事实为依据，确保权益保障流程合法、依据充分、结果合规；2.全面平等保障原则：兼顾公司、股东、债权人、职工等各方主体合法权益，不偏袒任何一方，实现各类权益主体平等受偿、公平维权；3.主动前置防控原则：提前预判清算各环节权益风险，建立风险预警机制，主动介入风险防控，防范权益侵害行为发生；4.全程闭环保障原则：从权益识别、风险预判、流程规范、争议化解到事后复盘，实现全流程权益保障闭环管理，确保权益保障无遗漏、可追溯；5.高效便捷维权原则：搭建便捷的权益沟通与维权渠道，简化维权流程，及时响应权益诉求，快速化解权益争议；6.保密合规原则：对清算过程中获取的各方主体商业秘密、个人信息及核心权益相关资料严格保密，杜绝信息泄露引发的权益损害。二、权益保障主体与核心权益清单（一）核心权益保障主体本方案明确四大核心权益保障主体，针对性制定保障举措，确保各类主体权益全面覆盖：1.公司主体：保障公司法人财产权、清算决策权、合法注销权、信息公开权及免受违法追责的权益；2.股东主体：保障股东知情权、参与决策权、资产分配权、异议申诉权及出资责任界定清晰的权益；3.债权人主体：保障债权申报权、审核异议权、优先受偿权、清偿知情权及合法追偿权；4.职工主体：保障劳动报酬获取权、社保公积金补缴权、经济补偿权、工伤待遇权及特殊群体专项保障权。（二）各主体核心权益清单1.公司主体核心权益（1）财产权益：法人财产不受非法侵占、挪用、处置，资产处置定价公允，清算财产优先用于法定清偿；（2）决策权益：解散清算决议合法有效，清算组组建合规，清算方案、资产处置方案、债务清偿方案等核心事项决策流程规范；（3）程序权益：清算流程符合法定要求，债权申报、资产处置、注销登记等环节程序合规，相关文件资料完整留存；（4）救济权益：对清算过程中的违法违规行为、权益侵害行为，有权通过协商、诉讼、仲裁等方式维权；（5）信息权益：有权获取清算全流程信息，有权要求法律服务团队、清算组如实通报工作进展及权益相关事项。2.股东主体核心权益（1）知情权益：有权查阅、复制公司清算相关资料（清算报告、资产负债表、债权债务清单、资产处置记录等），有权知晓清算全流程进展；（2）参与权益：有权参与清算组组建、清算方案审议等核心事项决策，有权对清算工作提出意见建议；（3）财产权益：公司剩余财产在依法清偿后，有权按照出资比例或公司章程约定获取分配，出资责任界定清晰，不承担额外非法债务；（4）异议权益：对解散决议效力、清算组履职、债权审核结果、资产处置定价、剩余财产分配等事项有异议的，有权提出申诉并获得书面答复；（5）救济权益：自身合法权益受到侵害时，有权通过协商、调解、诉讼等方式维护权益。3.债权人主体核心权益（1）申报权益：有权在法定及公告期限内申报债权，申报渠道便捷畅通，申报材料要求清晰明确，逾期申报权益得到合理保障；（2）审核权益：有权知晓债权审核标准、流程及结果，对审核不予确认或部分确认的结果有权提出异议并要求复核；（3）受偿权益：有权按照法定清偿顺序获得足额清偿，担保债权优先受偿权得到保障，清偿款项及时足额支付；（4）知情权益：有权获取公司清算进展、资产处置情况、债务清偿计划等相关信息，有权要求清算组、法律服务团队如实披露；（5）救济权益：债权未得到合法清偿、权益受到侵害时，有权通过诉讼、仲裁等方式追偿，有权申请财产保全。4.职工主体核心权益（1）劳动报酬权益：有权获取欠付的工资、奖金、加班费、提成等全部劳动报酬，支付时限明确、金额准确；（2）社保公积金权益：有权要求补缴欠缴的社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育）及住房公积金，补缴流程规范、期限明确；（3）补偿权益：有权按照法律规定获取经济补偿/赔偿金，核算基数、工作年限计算准确，支付方式合理；（4）特殊保障权益：工伤职工有权获取足额工伤待遇，孕期/产期/哺乳期、重病、残疾等特殊群体权益得到专项保障，农民工工资优先支付；（5）申诉权益：对劳动报酬、社保补缴、经济补偿等事项有异议的，有权提出申诉并获得及时回应，有权通过劳动仲裁、诉讼等方式维权。三、全流程权益保障实施体系（一）清算启动阶段权益保障1.核心保障事项聚焦解散决议效力、清算组组建、启动流程合规三大核心事项，保障各方主体启动阶段权益。2.具体保障举措（1）解散决议合规性保障：专项法律服务团队牵头梳理解散决议相关资料，核查召集程序、表决程序、内容合法性，出具《解散决议合规性论证报告》，确保决议有效，防范股东、债权人对决议效力提出异议；对决议存在瑕疵的，协助公司补正完善，保障决议的合法有效性。（2）清算组组建权益保障：协助公司按照法定程序组建清算组，核查清算组成员资格，排除利害关系人及无履职能力人员，明确清算组职责权限；保障股东推荐清算组成员的权利，确保清算组独立、公正履职，避免清算组履职不当侵害各方权益；制定《清算组履职规范指引》，规范清算组决策流程、信息披露义务。（3）启动流程透明化保障：协助清算组发布清算启动公告，明确债权申报期限、方式、材料要求，确保债权人、职工等主体知晓启动信息；向股东、职工书面告知清算启动情况及权益保障渠道，保障各方主体的知情权与参与权；留存启动阶段全部文件资料（公告记录、告知凭证、决策文件等），确保流程可追溯。（4）权益风险预判与防控：提前预判启动阶段可能出现的权益风险（如决议效力争议、股东反对清算、职工恐慌性维权等），制定针对性防控措施，建立应急响应机制，及时化解风险隐患。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、公司股东会/董事会、清算组；时限要求：解散决议出具后3个工作日内完成合规性核查，5个工作日内完成清算组组建指导，清算启动后2个工作日内完成公告发布及权益告知。（二）资产核查与处置阶段权益保障1.核心保障事项聚焦资产权属确认、资产盘点合规、处置流程透明、定价公允四大核心事项，保障公司、股东、债权人财产权益。2.具体保障举措（1）资产权属清晰化保障：专项法律服务团队牵头开展资产权属专项核查，梳理产权登记文件、历史合同、付款凭证等资料，明确资产实际归属，出具《资产权属核查报告》；对权属争议资产，优先组织协商调解，协商无果的协助通过诉讼方式确认权属，防范资产权属不清引发的权益纠纷。（2）资产盘点规范化保障：协助清算组制定资产盘点方案，明确盘点范围、流程、责任人，全程参与盘点工作，监督盘点过程合规；盘点结果需经公司、清算组、法律服务团队三方签字确认，并向股东、债权人公示，保障各方对资产状况的知情权；对盘盈、盘亏资产，查明原因并出具专项说明，明确责任主体，防范资产流失。（3）处置流程透明化保障：协助清算组制定资产处置方案，明确处置方式（拍卖、变卖、协议转让等）、流程、时限，处置方案需经股东会/股东大会审议通过（涉及重大资产的）并公示；优先采取公开拍卖、挂牌等公开处置方式，确保处置过程透明、全程留痕，邀请股东、债权人代表全程监督；处置过程中的关键节点（评估、拍卖、成交）及时向各方披露，接受权益主体监督。（4）处置定价公允化保障：协助清算组选聘具备合法资质、无利害关系的评估机构对资产进行评估，评估结果需向股东、债权人公示，公示期内接受异议反馈；对异议较大的评估结果，协助重新复核评估，确保定价符合市场公允性；严禁低价处置资产、暗箱操作等侵害各方权益的行为，对违规处置行为及时制止并追究责任。（5）资产变现与分配保障：监督资产变现款项及时存入专用账户，专项用于债务清偿及剩余财产分配，严禁挪用、侵占变现款项；变现款项分配严格按照法定顺序执行，及时向债权人、股东通报分配进展，确保款项足额支付。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司资产管理部门、股东代表、债权人代表；时限要求：资产盘点在清算启动后10个工作日内完成，评估报告出具后5个工作日内完成公示，资产处置方案确定后3个工作日内启动处置流程。（三）债权债务处理阶段权益保障1.核心保障事项聚焦债权申报便捷、审核公正、债务清偿合规、异议处置高效四大核心事项，保障债权人、公司、股东核心权益。2.具体保障举措（1）债权申报便捷化保障：协助清算组通过多渠道（官网、报纸、行业平台、直接通知）发布债权申报公告，明确申报期限、渠道（线上+线下）、材料要求、联系人及联系方式；对债权人提出的申报疑问及时答复，对材料不完整的一次性告知补充要求；为异地债权人、老年债权人等特殊群体提供便捷申报协助，保障其申报权益。（2）债权审核公正化保障：制定统一的债权审核标准（真实性、合法性、时效性、关联性），并向全体债权人公示；专项法律服务团队协助清算组开展债权审核，核查申报材料真实性、合法性，必要时通过函证、走访等方式验证；审核结果需出具书面审核意见，明确确认/不予确认/部分确认的依据，逐一告知债权人。（3）异议处置高效化保障：建立债权审核异议处置机制，债权人对审核结果有异议的，可在收到审核意见后5个工作日内提出书面异议；专项法律服务团队牵头组织清算组、债权人开展异议复核，3个工作日内出具《债权异议复核意见》，复杂异议可组织听证，邀请各方参与质证，确保异议处置公平公正；对复核结果仍有异议的，协助债权人通过诉讼方式维权。（4）债务清偿合规化保障：协助清算组梳理债务清单，明确债务类型、金额、清偿顺序，制定债务清偿方案，清偿方案需向债权人、股东公示并经审议通过；严格按照“职工工资及劳动报酬→社会保险费用及住房公积金→税款→担保债权→普通债权→劣后债权”的法定顺序清偿，优先保障职工及农民工权益；清偿款项支付后，及时出具支付凭证，留存相关记录，向各方公示清偿进展；对暂时无法清偿的债务，协助清算组与债权人协商达成延期清偿、以物抵债等协议，保障债权人追偿权益。（5）隐性债务与关联方债务保障：全面排查公司隐性债务（未到期债务、或有债务）及关联方债务，及时通知相关债权人申报债权；对关联方债权严格核查交易真实性、合法性，防范虚假申报、损害其他债权人权益的行为；关联方债务清偿严格遵循法定顺序，不享有特殊待遇。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、债权人代表；时限要求：债权申报期限不少于30日，审核工作在申报截止后15个工作日内完成，异议复核在收到异议后3个工作日内完成，债务清偿在资产变现后10个工作日内启动。（四）职工安置阶段权益保障1.核心保障事项聚焦劳动报酬支付、社保公积金补缴、经济补偿核算、特殊群体保障四大核心事项，全方位保障职工合法权益。2.具体保障举措（1）劳动报酬足额支付保障：专项法律服务团队协助清算组梳理职工工资发放记录、考勤记录、劳动合同等资料，明确欠付工资、奖金、加班费、提成等劳动报酬的金额、支付时限；制定工资支付方案，优先从公司清算资产中拨付工资款项，确保足额支付到职工个人账户；农民工工资实行专项支付，单独核算、优先拨付，杜绝拖欠农民工工资引发的维权争议；工资支付后，要求职工签字确认，留存支付凭证。（2）社保公积金合规补缴保障：协助清算组核查职工社保公积金欠缴明细（欠缴年限、金额、险种），制定补缴方案；对接社保、公积金管理部门，提交补缴申请，协商补缴时限、滞纳金减免事宜，确保完成补缴或达成交缴协议；向职工书面告知社保公积金补缴情况，提供补缴凭证，保障职工社保权益。（3）经济补偿规范核算保障：严格按照《劳动合同法》等法律法规规定，规范经济补偿/赔偿金核算，明确核算基数（包含工资、奖金、加班费等合法收入，不低于当地最低工资标准）、工作年限（包含试用期、关联公司连续工作年限）；对职工提出的核算异议逐一核查，出具书面解释意见，确保核算准确无误；经济补偿与工资、社保补缴款项同步规划、优先支付，支付方式（一次性/分期）与职工协商确认并书面约定。（4）特殊群体专项保障：专项梳理工伤职工、孕期/产期/哺乳期职工、重病职工、残疾职工等特殊群体信息，建立专项台账；工伤职工按照《工伤保险条例》规定足额支付医疗费用、一次性伤残补助金、一次性医疗补助金、一次性就业补助金等工伤待遇，未完成工伤认定或伤残鉴定的，协助推进相关流程；孕期/产期/哺乳期职工按法律规定顺延劳动合同终止期限，足额支付工资及经济补偿，不得降低待遇标准；重病、残疾职工协商额外帮扶措施（医疗费用补助、生活困难补助），制定专项安置方案；为特殊群体职工提供维权指导，协助其通过合法渠道维护权益。（5）职工沟通与情绪安抚：组织职工沟通会（分批次、分岗位），详细解读职工安置政策、权益保障举措、工资支付及补偿方案，倾听职工诉求；设立职工权益咨询专线及咨询窗口，由专项法律服务团队专人负责解答职工疑问，提供法律维权指导；对情绪激动的职工做好安抚工作，避免群体性维权事件发生，对突发的职工聚集、信访事件，快速响应、联动劳动保障部门协调处置。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司人力资源部、财务部；时限要求：职工工资及经济补偿在资产变现后5个工作日内启动支付，社保公积金补缴在清算启动后20个工作日内完成对接，特殊群体安置方案在清算启动后10个工作日内制定完成。（五）税务工商注销阶段权益保障1.核心保障事项聚焦税费清缴合规、注销流程规范、资料留存完整、权益风险防范四大核心事项，保障公司合法注销权益。2.具体保障举措（1）税费清缴合规保障：专项法律服务团队协助清算组梳理公司欠缴税费明细（税种、金额、滞纳金），核查税务清算相关资料，出具《税费清缴合规论证报告》；对接税务机关，沟通税费清缴事宜，对税务机关核定的税费金额、计税依据有异议的，协助提出复核申请并提供证据材料；制定税费清缴方案（一次性清缴、分期清缴、以资产抵税等），确保清缴方案合规且符合公司实际情况；优先保障税费清缴资金，完成清缴后获取税务机关出具的完税凭证及税务注销通知书，防范税务违规追责风险。（2）注销流程规范保障：协助清算组梳理工商注销必备材料（清算报告、税务注销通知书、注销决议、营业执照正副本等），指导规范填写材料、完善签字盖章手续；对材料缺失、格式不符的，协助补充完善，确保材料符合市场监管部门受理要求；对接市场监管部门，跟进注销审批进度，对注销过程中提出的核查要求，及时回应并补充相关材料；规范注销流程，确保注销程序符合《市场主体登记管理条例》等法律法规要求，防范注销流程瑕疵引发的法律责任。（3）资料留存完整保障：协助清算组整理清算全流程资料（决议文件、公告记录、资产盘点报告、债权审核结果、债务清偿记录、职工安置协议、税费清缴凭证、注销文件等），按照档案管理规定分类留存，确保资料完整、可追溯；资料留存期限符合法律法规要求，防范后续权益争议无据可查的风险。（4）权益风险防范保障：核查公司历史违规记录（未按规定年检/年报、虚假登记等），协助制定整改方案，完成整改并取得市场监管部门认可；对公章、营业执照等证照遗失或损毁的，协助登报声明作废并办理相关证明手续，确保注销工作顺利推进；注销完成后，及时向股东、债权人通报注销结果，出具《公司解散清算权益保障总结报告》，确认各方权益已得到合法保障，无遗留权益争议。3.责任主体与时限要求责任主体：专项法律服务团队（牵头）、清算组、公司财务部、行政部；时限要求：税费清缴在税务清算启动后15个工作日内完成，工商注销材料准备在税务注销完成后5个工作日内完成，注销审批跟进至取得注销登记通知书止。四、权益争议化解与风险防控机制（一）权益争议多元化解机制建立“协商调解优先、法律途径兜底”的多元权益争议化解体系，高效处置各类权益争议：1.协商和解：针对一般性权益争议，由专项法律服务团队牵头组织争议各方开展协商，充分倾听诉求，提出合理解决方案，争取达成和解协议；2.专项调解：对协商无果的争议，引入第三方调解机构（行业协会、调解委员会）或邀请相关监管部门参与调解，搭建中立沟通平台，推动争议化解；3.异议复核：对债权审核、资产定价、经济补偿等核心事项的异议，建立专项复核机制，由专项法律服务团队组织专家复核，出具复核意见；4.法律兜底：对调解、复核无果的重大权益争议，协助权益主体通过诉讼、仲裁、行政复议等法律途径维权，提供全程法律代理服务，保障权益主体合法诉求得到支持。（二）权益风险防控体系1.风险预判机制：专项法律服务团队在清算各阶段开展权益风险预判，梳理风险点（如资产流失风险、债权虚假申报风险、职工维权风险等），明确风险等级、影响范围，制定针对性防控措施；2.动态监测机制：建立权益风险动态监测台账，实时跟踪清算各环节权益风险变化，每日更新风险状态，及时调整防控措施，防范风险扩大化；3.合规审查机制：所有清算方案、权益处置文件、法律文书均需经专项法律服务团队合规审查，确保合法合规，杜绝违规操作引发的权益侵害；4.应急处置机制：建立突发权益事件（群体性维权、资产查封冻结、重大争议纠纷等）应急处置预案，明确应急响应流程、责任主体、处置措施，确保突发事件快速有效处置，避免事态升级。（三）权益保障监督机制建立多方联动监督体系，确保权益保障举措落地执行：1.内部监督：由公司股东代表、职工代表组成内部监督小组，全程监督清算工作及权益保障举措实施情况，有权查阅相关资料、提出监督意见；2.专业监督：专项法律服务团队对清算组履职情况、权益保障流程执行情况进行全程监督，对违规履职、侵害权益的行为及时制止并提出整改意见；3.外部监督：主动对接劳动保障、税务、市场监管等外部监管部门，接受监管监督，及时报备权益保障工作进展；向债权人、职工等权益主体公开监督渠道，接受社会监督。五、权益保障保障体系（一）组织保障成立公司解散清算专项法律服务权益保障小组，由资深公司法律师担任组长，配备劳动法、税法、诉讼仲裁等专业领域律师及顾问，明确小组成员职责分工（权益识别、风险防控、争议化解、监督执行等）；建立三方（公司、清算组、法律服务团队）权益保障联动机制，设立专项联络人，实行“每日会商、每周汇总”制度，及时协调解决权益保障过程中的问题；定期召开权益保障工作例会，通报工作进展，部署后续工作任务。（二）资源保障整