民事起诉状（代位权实现主张纠纷）

民事起诉状（代位权实现主张纠纷）原告（债权人/代位权主张方）：________________________（全称，自然人/法人/其他组织按实际填写）统一社会信用代码/身份证号：________________________（法人填统一社会信用代码，自然人填身份证号）住所地/经常居住地：______省______市______区______路______号______园区/楼宇/小区/厂区______层______室法定代表人/负责人（法人/其他组织填写）：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等，自然人无需填写）联系电话：________________________（固定电话）、________________________（移动电话，优先填写）委托诉讼代理人：________________________，________________________律师事务所执业律师执业证号：________________________，联系电话：________________________被告（次债务人/义务履行方）：________________________（全称，自然人/法人/其他组织按实际填写）统一社会信用代码/身份证号：________________________（法人填统一社会信用代码，自然人填身份证号）住所地/经常居住地：______省______市______区______路______号______园区/楼宇/小区/厂区______层______室法定代表人/负责人（法人/其他组织填写）：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等，自然人无需填写）联系电话：________________________（固定电话）、________________________（移动电话，优先填写）第三人（主债务人/债权对应方）：________________________（全称，自然人/法人/其他组织按实际填写）统一社会信用代码/身份证号：________________________（法人填统一社会信用代码，自然人填身份证号）住所地/经常居住地：______省______市______区______路______号______园区/楼宇/小区/厂区______层______室法定代表人/负责人（法人/其他组织填写）：________________________，职务：________________________（董事长/总经理/执行董事等，自然人无需填写）联系电话：________________________（固定电话）、________________________（移动电话，优先填写）案由：代位权实现主张纠纷诉讼请求：一、判令被告立即向原告履行代位清偿义务，支付第三人所欠原告的到期债权本金、逾期违约金、资金占用利息及原告为主张代位权所支出的合理费用共计人民币________________________元（大写：________________________元整），该款项系第三人对被告享有的合法到期金钱债权（具体构成：债权本金______元、逾期违约金______元、资金占用利息______元、代位权主张合理费用______元，四项合计______元）；二、判令被告以______元为计算基数，向原告支付自______年______月______日（债权到期次日）起至上述全部款项清偿完毕之日止的逾期付款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）______倍计算；若第三人与被告之间有合法约定逾期利率且不违反法律强制性规定的，按约定利率______%计算，二者择高适用）；三、判令本案案件受理费、财产保全费、公告费（如有）、律师费、差旅费、保全担保费、调查取证费、代位权主张服务费等原告为实现本案代位权所支出的全部合理费用，由被告与第三人共同承担；四、判令原告在上述第一、二、三项诉讼请求确定的债权范围内，对被告应向第三人支付的到期债权及附属权益（包括但不限于债权本金、违约金、利息、赔偿金、实现债权的费用等）享有优先受偿权（如有抵押、质押等担保情形，明确：担保物名称为________________________，权属证明编号为________________________，担保债权金额为人民币______元）；五、判令第三人对上述第一、二、三项款项承担连带清偿责任（因第三人怠于向被告主张到期债权，导致原告债权无法实现，原告被迫主张代位权，第三人的行为已构成根本违约，依法应承担连带清偿责任）。事实与理由：一、原告对第三人享有的到期债权合法有效，经多次催告未获清偿______年______月______日，原告与第三人因________________________（明确债权产生基础，如货物买卖、工程施工、资金拆借、服务提供、债务代偿、租赁经营、借贷等）事宜，经平等自愿协商一致，签订《________________________合同》（合同编号：________________________，以下简称“基础债权合同”），或由第三人向原告出具借条、欠条、对账确认单等合法有效的债权凭证。该基础债权合同及相关债权凭证均系双方真实意思表示，内容不违反《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，合法有效，对双方均具有法律约束力。原告已按约定全面履行己方义务，依法享有对第三人的到期债权，第三人负有按期足额清偿债务的法定义务。基础债权合同签订后，原告严格按照合同约定、法律规定及行业惯例，全面、适当履行了全部义务（如按约交付货物并完成验收结算、足额完成工程施工并通过竣工验收、按约定出借资金并出具合规凭证、提供约定服务并经结算确认、代第三人向案外人履行债务并取得完整代偿依据等），不存在任何违约行为。依据基础债权合同第______条明确约定，第三人应于______年______月______日前，向原告足额支付款项人民币______元（原告指定收款账户：账户名称______，开户行______，账号______）。同时，合同明确约定，若第三人未按约定期限履行付款义务，应按______标准（如日息万分之五、月息千分之三，或按应付未付金额______%的比例）向原告支付逾期违约金，并赔偿原告因此遭受的全部损失（包括但不限于资金占用利息、律师费、差旅费、调查取证费等）。上述付款期限届满后，第三人未按基础债权合同约定向原告履行足额付款义务，案涉债权已正式到期且持续逾期，逾期天数累计达______天。原告为维护自身合法财产权益，自债权到期之日起，先后通过书面函件（《债权催收函》《到期债务催告通知书》）、当面磋商、委托律师发送律师函、上门催要、组织协商会议等多种合法合规方式，向第三人催告清偿债务。经原告反复催告，第三人仅于______年______月______日向原告支付部分款项人民币______元，剩余到期债权本金人民币______元至今未付。截至本案起诉之日，第三人的逾期付款行为已产生逾期违约金______元、资金占用利息______元（资金占用利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）______倍计算，自______年______月______日债权到期日起暂计至起诉之日，后续持续计算至全部款项清偿完毕之日止），上述债权本金、违约金及利息合计______元，依法应由第三人全额清偿。针对剩余到期债权，原告持续向第三人催告清偿，第三人于______年______月______日向原告出具《到期债权确认及还款承诺书》，该承诺书经第三人签字（自然人）/盖章（法人/其他组织）及法定代表人/负责人（如有）签字确认，明确载明截至该日尚欠原告款项总金额为______元（含本金、违约金及利息），并郑重承诺于______年______月______日前足额清偿全部到期未付款项。但承诺还款期限届满后，第三人仍未履行任何清偿义务，经原告多次书面及口头催告，第三人始终以“资金周转困难”“经营效益不佳”“对被告享有到期债权尚未收回”等不正当理由推诿拖延，甚至故意躲避原告催收人员，拒绝接听沟通电话、拒绝配合对账及清偿协商工作，明确拒绝履行到期债务清偿义务，原告对第三人的直接债权催收工作陷入绝境，合法债权面临无法实现的重大风险。为核实第三人的实际清偿能力，原告通过工商信息查询（法人/其他组织）、银行账户核查、涉诉案件检索、资产状况排查、征信查询等合法途径核查确认，第三人当前已无实际清偿能力，具体表现为：资金链完全断裂，基本账户及主要经营/个人账户已被人民法院冻结；名下无房产、土地使用权、生产设备、车辆、股权、知识产权等可供执行的有效资产；已被多家债权人提起诉讼及申请强制执行，相关案件均已进入强制执行程序，且人民法院已出具无财产可供执行的终结本次执行裁定书；第三人（法人/其他组织）已被纳入失信被执行人名单及经营异常名录，其法定代表人/负责人已被采取限制高消费措施（自然人已被采取限制消费措施），完全丧失清偿到期债务的能力。二、第三人对被告享有的到期债权合法有效，原告主张代位权具备法定条件经查实，______年______月______日，第三人与被告因________________________（明确债权产生事项，如货物买卖、工程承包、资金出借、服务提供、债务代偿、租赁付款等）事宜，签订《________________________合同》（合同编号：________________________，以下简称“次债权合同”），或由被告向第三人出具欠条、欠款确认单等合法有效的债权凭证。该次债权合同及相关债权凭证内容合法合规，系双方真实意思表示，对第三人与被告均具有法律约束力。根据次债权合同约定及实际履行情况，第三人已按约全面、适当履行了全部义务（如按约交付货物并完成验收结算、足额完成工程施工并通过竣工验收、出借资金并出具合规凭证、提供约定服务并经结算确认等），不存在任何违约行为，第三人依法对被告享有合法、明确、到期的金钱债权，该债权已届清偿期，被告负有向第三人按期足额履行付款义务的法定义务。依据次债权合同第______条明确约定，被告应于______年______月______日前，向第三人足额支付款项人民币______元（第三人指定收款账户：账户名称______，开户行______，账号______）。上述付款期限届满后，被告未按次债权合同约定向第三人履行足额付款义务，经第三人书面催告后仍拒不履行付款义务，其行为已构成严重违约，依法应向第三人承担全额付款、支付逾期违约金及赔偿损失等违约责任，无任何合法抗辩事由。第三人对被告享有的该笔到期债权，事实清楚、证据确凿、金额明确，有充分有效的证据予以佐证，具体如下：1.第三人与被告签订的《________________________合同》（次债权合同）或相关债权凭证原件，证明双方存在合法有效的债权债务关系，明确约定了债权金额、履行期限、付款方式、违约责任等核心条款；2.第三人履行次债权合同义务的完整凭证（如货物交付单、验收确认单、工程竣工验收报告及结算单、服务结算单、资金转账记录、发票及签收记录、债务代偿凭证等），证明第三人已按约全面履行己方义务；3.被告向第三人出具的欠款确认单、对账确认书、还款承诺等凭证（经被告签字/盖章确认），明确确认尚欠第三人款项金额、欠款性质、付款期限等核心内容，被告对该债权无任何异议；4.若存在第三方鉴定意见、人民法院或仲裁机构生效法律文书（如判决书、调解书、仲裁裁决书等）确认该债权的情形，附相关法律文书原件，进一步证明第三人对被告的债权合法有效、无任何争议。截至本案起诉之日，被告仅向第三人支付部分款项人民币______元，剩余到期债权本金人民币______元及相应违约金、利息至今未付，该债权为纯粹金钱给付债权，无任何权利瑕疵，且不属于《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第二款规定的“专属于债务人自身的债权”，原告主张代位权完全符合法定构成要件。第三人曾于______年______月______日向被告发送《到期债权催告函》，该函件经第三人签字/盖章确认，按被告住所地/经常居住地通过中国邮政EMS快递邮寄送达（快递单号：______），明确催告被告在收到函件后______日内，足额履行上述到期债权的付款义务，并承担相应的违约金及利息。但被告收到该催告函后，始终以“内部审批流程未完成”“资金周转困难”“负责人变动”“无付款意愿”等不正当理由推诿、拖延，拒不履行付款义务，导致第三人对被告享有的到期债权长期无法实现，该笔债权至今已逾期______天。原告作为第三人的合法债权人，在第三人已无清偿能力且怠于行使对被告到期债权的情况下，为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民法典》相关规定，有权向被告主张代位权，要求被告直接向原告履行清偿义务。三、第三人怠于行使到期债权，损害原告合法权益，原告有权主张代位权第三人在其对被告享有的债权到期且被告明确拒绝履行付款义务后，明知其对原告负有大额到期债权，且自身已无实际清偿能力，却始终怠于行使对被告的到期债权，未采取任何合法有效的措施向被告主张权利（如向人民法院提起民事诉讼、向仲裁机构申请仲裁、向法院申请财产保全、在被告进入执行程序后申报债权、发送正式催收函并留存证据、委托专业机构主张权利等），放任该笔到期债权处于未实现状态，消极放弃债权实现权利，其行为已明显损害原告的合法权益，导致原告的到期债权无法通过正常途径实现，给原告造成了严重的经济损失，影响了原告的正常生产经营（或生活安排）。原告在知晓第三人对被告享有到期债权后，多次书面及口头催告第三人，要求其立即向被告主张到期债权，并将收回的款项优先用于清偿对原告的到期债务，但第三人要么明确予以拒绝，要么口头承诺后无任何实际行动，且故意隐瞒其对被告的债权详情，未向原告如实披露债权金额、到期时间、履行情况、催告情况等核心信息，刻意逃避对原告的债务清偿责任，导致原告无法及时采取合法有效的救济措施，到期债权面临全额损失的重大风险。为维护自身合法权益，避免经济损失进一步扩大，原告于______年______月______日、______年______月______日两次向第三人发送《督促行使到期债权函》，该函件经原告签字/盖章确认，按第三人住所地/经常居住地通过中国邮政EMS快递邮寄送达（快递单号：______、______），书面催告第三人在收到函件后______日内，立即采取包括但不限于起诉、仲裁等合法方式向被告主张到期债权，并将主张权利的进展情况书面告知原告。上述两份催告函均有完整的快递面单、物流查询记录（显示已签收）及签收记录佐证，第三人签收后仍未采取任何有效行动向被告主张债权，亦未将相关情况书面或口头告知原告，其行为已明确构成《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定的“怠于行使到期债权”，直接导致原告的合法债权无法实现，原告被迫通过诉讼方式主张代位权。四、原告主张代位权符合法律规定，恳请法院依法支持原告诉求根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第一款规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。”第五百三十七条规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。”本案中，原告对第三人享有的到期债权合法有效、金额明确具体、已届清偿期，原告作为债权人主张债权的条件已完全成就；第三人对被告享有的到期债权亦合法有效、金额明确、已届清偿期，该债权为纯粹金钱给付债权，无任何权利瑕疵，且不属于专属于第三人自身的债权，依法可代位行使；第三人怠于行使对被告的到期债权，经原告多次催告后仍未采取有效措施主张权利，已严重影响原告到期债权的实现，完全符合代位权行使的法定构成要件。原告作为合法债权人，有权以自己的名义代位行使第三人对被告的到期债权，要求被告直接向原告履行清偿义务，以实现原告的合法债权。为维护原告的合法财产权益，挽回因第三人违约及怠于行使债权造成的经济损失，原告依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查明本案事实，准确适用法律，公正裁判，支持原告的全部诉讼请求，判令被告立即向原告履行代位清偿义务，第三人承担连带清偿责任，以维护法律的公平公正及原告的合法权益不受侵害。证据和证据来源，证人姓名和住所：一、证据清单（按证明目的分类，附份数、来源及证明内容）（一）证明原、被告及第三人主体资格的证据1.原告主体资格证据：营业执照（法人/其他组织）/身份证（自然人）复印件、统一社会信用代码证（法人/其他组织）复印件各1份，来源：原告自行提供，证明原告主体适格，具备本案诉讼主体资格；2.被告主体资格证据：营业执照（法人/其他组织）/身份证（自然人）复印件、统一社会信用代码证（法人/其他组织）复印件各1份，来源：市场监督管理部门查询/原告核实获取，证明被告主体适格，具备本案诉讼主体资格；3.第三人主体资格证据：营业执照（法人/其他组织）/身份证（自然人）复印件、统一社会信用代码证（法人/其他组织）复印件各1份，来源：市场监督管理部门查询/原告核实获取，证明第三人主体适格，具备本案诉讼主体资格。（二）证明原告对第三人债权合法有效、多次催告未获清偿的证据1.基础债权合同（或借条、欠条、对账确认单等债权凭证）原件及复印件各1份，来源：原告与第三人签订/第三人出具，证明原告与第三人存在合法有效的债权债务关系，明确约定债权金额、履行期限、违约责任等核心内容；2.原告履行基础债权合同义务的凭证（如货物交付单、验收确认单、工程竣工验收报告及结算单、服务结算单、资金转账记录、债务代偿凭证、发票及签收记录等）原件及复印件各1份，来源：合同履行过程中形成，证明原告已按约全面履行己方义务，无任何违约行为；3.原告向第三人发送的《债权催收函》《到期债务催告通知书》、律师函及送达凭证（快递面单、物流查询记录、签收记录等）原件各1份，来源：原告自行制作/律师事务所出具、快递机构留存，证明原告多次向第三人催告清偿债务，已履行催告义务；4.第三人向原告出具的《到期债权确认及还款承诺书》原件及复印件各1份，来源：第三人出具并交付原告，证明第三人书面确认欠款金额及构成，承诺还款但未履行；5.第三人部分还款的银行转账记录/收款收据复印件1份，来源：银行出具/原告自行留存，证明第三人仅部分履行清偿义务，明确剩余到期债权金额；6.第三人无实际清偿能力的相关证据（账户冻结凭证、失信被执行人名单查询记录、经营异常名录查询记录、涉诉及执行案件信息、限制消费措施查询记录、资产状况排查报告等）各1份，来源：人民法院/银行/市场监督管理部门查询获取，证明第三人已无清偿能力，原告直接催收无果。（三）证明第三人对被告债权合法有效、原告可主张代位权的证据1.次债权合同（或欠款确认单、对账记录、生效法律文书等债权凭证）原件及复印件各1份，来源：第三人提供/人民法院调取/相关机构出具，证明第三人与被告存在合法有效的债权债务关系；2.第三人履行次债权合同义务的凭证（如货物交付单、验收单、工程结算单、服务确认单、资金转账记录、发票及签收记录等）原件及复印件各1份，来源：合同履行过程中形成/第三人提供，证明第三人已按约全面履行己方义务；3.第三人向被告发送的《到期债权催告函》及送达凭证（快递面单、物流查询记录、签收记录等）原件各1份，来源：第三人提供/快递机构留存，证明第三人已向被告催告履行付款义务；4.被告向第三人出具的欠款确认单、对账记录等凭证复印件1份，来源：第三人提供，证明被告确认欠付第三人款项的事实及金额；5.原告核实第三人对被告债权情况的说明及佐证材料1份，来源：原告自行核实整理，证明第三人对被告的债权明确、无争议，原告可依法主张代位权。（四）证明第三人怠于行使到期债权、损害原告合法权益的证据1.原告向第三人发送的《督促行使到期债权函》及送达凭证（快递面单、物流查询记录、签收记录等）原件各1份，来源：原告自行制作/快递机构留存，证明原告多次催告第三人行使对被告的到期债权；2.原告与第三人的沟通记录（书面函件、电话录音文字稿、当面沟通纪要、催收记录等）1份，来源：原告合法留存，证明第三人存在怠于行使到期债权的行为，无正当理由未向被告主张权利；3.被告财产状况查询记录1份，来源：人民法院/公开渠道查询获取，证明被告具备履行付款义务的能力，第三人怠于行使债权无合理理由；4.第三人未向被告采取任何维权措施的证明材料（无诉讼/仲裁立案记录、无财产保全申请记录、无强制执行申请记录等）1份，来源：相关部门查询获取，证明第三人怠于向被告主张到期债权。（五）证明原告为主张代位权支出合理费用的证据1.委托代理合同、律师费发票原件及复印件各1份，来源：律师事务所出具，证明原告为主张代位权支出律师费人民币______元；2.差旅费（交通费、住宿费、餐饮费等）、财产保全费、公告费、保全担保费、调查取证费、代位权主张服务费等票据原件及复印件各1份，来源：相关机构出具/原告自行留存，证明原告为主张代位权支出的其他合理费用；3.诉讼费预缴票据原件及复印件各1份，来源：人民法院出具，证明原告为本案支出诉讼费人民币______元。（六）其他相关证据________________________（列明证据名称、份数、来源及证明目的，如补充协议、结算明细、证人证言、现场照片、损失说明、行业惯例证明等）二、证人姓名和住所（如有）证人1：________________________，性别：______，出生日期：______年______月______日，住址：______省______市______区______路______号______单元______室，联系电话：______