民事起诉状（公司间代位权清收到期欠款纠纷）

民事起诉状（公司间代位权清收到期欠款纠纷）原告（债权人/代位清收方）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________实际经营住所地：________________________（无则删除本项）法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________委托诉讼代理人（如有）：________________________，________________________律师事务所执业律师执业证号：________________________联系电话：________________________被告（次债务人）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________实际经营住所地：________________________（无则删除本项）法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________第三人（债务人）：________________________公司统一社会信用代码：________________________注册住所地：________________________实际经营住所地：________________________（无则删除本项）法定代表人：________________________，职务：________________________联系电话：________________________案由：公司间代位权清收到期欠款纠纷诉讼请求：1.判令被告在其对第三人所负到期欠款人民币______元（大写：________________________元整）范围内，向原告履行代位清偿义务，支付原告代位清收的到期欠款人民币______元（该款项以原告对第三人享有的到期欠款金额为限，含主债务及双方约定的合理违约金）；2.判令被告向原告支付逾期付款利息（以人民币______元为基数，自______年____月____日（第三人对被告到期欠款届满次日）起，按______标准（双方约定利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR×___倍）计算至欠款实际清偿之日止，暂计至起诉之日为人民币______元）；3.判令本案案件受理费、财产保全费、公告费、律师费、差旅费、保全担保费等原告为代位清收到期欠款支出的全部必要费用，由第三人承担，被告在其欠付第三人到期欠款范围内承担连带清偿责任；4.判令原告就上述第一、二项款项，对被告应付第三人的到期欠款及附属担保权益（包括但不限于抵押、质押、保证金、留置权等）享有优先受偿权。事实与理由：一、原告与第三人系合法商事主体，原告对第三人享有的到期欠款合法有效、金额明确，系代位清收的权利基础。原告、第三人、被告均为依法注册设立、具备独立法人资格的公司，三方之间的商事交易均遵循平等自愿、诚实信用原则，合法合规。______年____月____日，原告与第三人基于正常商事经营需求，签订《______合同》（合同编号：______），双方明确约定：原告向第三人提供______（货物供应/工程施工/技术服务/资金拆借等），第三人应于______年____月____日前向原告支付对应款项人民币______元，逾期支付欠款的，应按约定标准向原告支付违约金，且需承担原告为追讨欠款支出的全部合理费用。合同签订后，原告严格按照合同约定及行业规范，全面、适当履行了己方全部履约义务，已按约定完成货物交付、服务提供、资金划转等相关事宜，并依法向第三人开具了对应金额的增值税专用发票（发票号码：______）。第三人通过出具验收单、结算单、对账单等书面凭证，对原告履约无瑕疵、欠付原告款项金额及欠款到期时间予以明确确认，双方就该笔到期欠款的真实性、合法性及金额无任何争议，欠款数额确定、履行期限清晰，无任何履行抗辩事由。上述欠款到期后，原告先后通过书面催款函、EMS快递送达、当面协商、专人对接等多种方式，向第三人催告履行付款义务（附催款函、快递回执、沟通录音、对账确认函等相关凭证），第三人对该笔欠款已到期的事实无异议，却以资金周转困难、无实际履约能力等为由拖延偿付，至今未向原告清偿任何款项，已构成严重违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，原告对第三人享有的到期欠款债权合法有效，依法应受法律保护，原告有权通过代位权方式清收到期欠款，以维护自身合法经营权益。二、第三人对被告享有的到期欠款合法有效、已届清偿期且非专属性，符合原告代位清收的客体要件。经查，______年____月____日，第三人与被告基于合法商事交易关系，签订《______合同》（合同编号：______），双方约定：第三人向被告履行______（货物交付/工程承揽/服务提供/资金出借等）义务后，被告应于______年____月____日前向第三人支付对应款项人民币______元，逾期支付欠款的，需按约定向第三人支付逾期利息，双方就欠款金额、履行期限、结算方式、逾期责任及争议解决方式等核心条款达成明确一致，该合同系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有法律约束力。合同签订后，第三人已按合同约定全面履行己方履约义务，涉案标的经被告验收合格并完成最终结算，被告通过出具收货确认单、服务验收单、结算对账单、还款承诺书等书面文件，明确认可欠付第三人款项的金额及该笔欠款已到期的事实，该笔欠款已届清偿期，被告无任何合法抗辩事由，应依法向第三人履行付款义务。同时，该笔欠款系公司间基于商事交易产生的普通金钱债权，不属于《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定的专属于债务人自身的债权范畴，即非基于扶养、抚养、赡养、继承关系产生的给付请求权，亦非劳动报酬、退休金、人身损害赔偿金等具有人身依附性的债权，不存在代位权行使的法定排除情形。依据最高人民法院相关司法裁判规则及商事审判实践，即便第三人与被告就债务细节存在细微争议，只要双方债权债务关系明确、欠款金额可通过司法审查确定，即不影响原告代位权的行使，该笔欠款完全符合原告代位清收到期欠款的客体资格。三、第三人怠于行使对被告的到期欠款债权，影响原告到期欠款实现，构成原告代位清收的法定事实依据。第三人在其对被告的到期欠款债权成立且已届清偿期后，无正当理由怠于行使自身债权，既未以诉讼、仲裁等法定救济途径向被告主张到期欠款，亦未采取财产保全、申请支付令、委托专业机构催收等有效措施追讨欠款，反而与被告私下达成不合理延期还款协议，放任被告逾期履行付款义务而不追究其违约责任，消极处分自身合法到期债权，明显损害原告的到期欠款实现。依据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条及《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十三条、第三十四条之规定，“债务人怠于行使债权”是指债务人不履行对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现；次债务人（本案被告）不认为债务人（本案第三人）存在怠于行使权利情形的，应当承担举证责任。原告多次督促第三人积极行使对被告的到期欠款债权，以清偿其所欠原告款项（附沟通纪要、录音、书面催告函、快递回执等相关证据），但第三人始终以担心影响与被告的长期合作关系、被告暂无支付能力等不正当理由，明确拒绝采取任何主张债权的措施，消极放任自身债权到期后无法实现。经原告通过企业信用信息公示系统、司法案件查询平台、行业调研等方式多方核实，第三人目前经营状况恶化，名下无足额可执行财产，银行账户已被司法冻结，且涉及多起被执行案件、经营异常等情形，已无实际偿债能力。其怠于行使对被告的到期欠款债权的行为，已实质削弱自身偿债能力，直接导致原告的到期欠款长期无法实现，严重损害原告的合法经营权益，扰乱原告正常的资金周转及经营秩序，符合原告代位清收到期欠款的法定事实要件。四、原告行使公司间代位权清收到期欠款符合法律规定，全部诉讼请求具有充分的法律支撑和事实依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条第一款规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”本案中，原告对第三人的到期欠款债权、第三人对被告的到期欠款债权均合法有效且已届清偿期，第三人怠于行使到期欠款债权的事实清楚、证据充分，原告行使代位权清收到期欠款的法定条件已全部成就；同时，原告主张的权利范围严格限定在自身对第三人享有的到期欠款金额范围内，未超出法律规定的代位权行使边界，符合法律规定及商事司法实践要求。依据《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十五条、第三十七条之规定，债权人代位权诉讼由被告住所地人民法院管辖，原告已依法将债务人（本案第三人）列为诉讼第三人，诉讼程序合法合规；即便原告与第三人之间的到期欠款债权未经生效法律文书确认，亦不影响原告代位权诉讼的提起，相关债权的合法性、真实性及金额可在本案审理过程中一并审查确认。同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百三十七条规定，人民法院认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的权利义务终止。本案中，若法院认定原告代位权成立，被告应直接向原告履行清偿义务，以实现原告清收到期欠款的核心诉求。为维护自身合法经营权益，有效清收到期欠款，破解公司间三角债困境，规范商事交易秩序，防范商事经营风险，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条及相关法律、司法解释的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法查明案件事实，公正裁判，支持原告的全部诉讼请求，维护原告的合法权益及正常的市场交易秩序。证据清单及证据来源：1.原告、被告、第三人的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明，证明三方均为合法注册设立的公司，具备独立法人资格及本案诉讼主体资格；2.原告与第三人签订的《______合同》、送货单、验收单、结算单、银行转账流水、增值税专用发票等，证明原告与第三人之间存在合法商事交易关系，原告已全面履约，及原告对第三人享有的到期欠款债权合法、金额明确的事实；3.原告向第三人发出的催款函、EMS快递回执、沟通录音、对账确认函、专人对接记录等，证明原告已履行催告义务，第三人对到期欠款事实无异议且怠于清偿的事实；4.第三人与被告签订的《______合同》、收货确认单、服务验收单、结算对账单、对账函、还款承诺书等，证明第三人与被告之间存在合法商事交易关系，第三人已全面履约，及第三人对被告享有的到期欠款债权合法、金额明确且已届清偿期的事实；5.原告督促第三人行使到期欠款债权的沟通纪要、录音、书面催告函、EMS快递回执等，证明原告已催告第三人向被告追讨欠款，第三人明确拒绝的事实；6.第三人与被告私下签订的延期还款协议（如有）、第三人涉诉案件查询记录、银行账户冻结证明、企业信用报告、财产线索核查材料等，证明第三人怠于行使到期欠款债权及无足额偿债能力的事实；7.委托代理合同、律师费发票、案件受理费票据、财产保全费票据、公告费票据、差旅费凭证、保全担保费凭证等，证明原告为代位清收到期欠款支出的全部必要费用及金额；8.其他与本案相关的证据材料（如证人证言、生效法律文书、担保文件、债权附属权益证明、涉案标的验收报告、行业交易规范等）。此致________________________人民法院（注：被告住所地人民法院，专属管辖除外）具状人（加盖公司公章）：_______