通过公司法证券法明确中小股东权利如累积投票权、关联交易回避表决制度

通过公司法证券法明确中小股东权利，如累积投票权、关联交易回避表决制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合国家关于公司治理、风险防控及中小股东权益保护的政策要求，并参照集团母公司关于企业内部治理的指导意见，为规范公司治理行为，明确中小股东权利保障机制，特别是累积投票权、关联交易回避表决制度等专项管理要求，有效防控治理风险，提升合规管理水平，制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司治理、股东权利行使、关联交易管理、信息披露等业务场景，确保公司各项治理活动符合法律法规及内部管理制度要求。第三条本制度下列术语含义如下：（一）“XX专项管理”指公司针对公司法、证券法等法律法规赋予中小股东权利的管理活动，包括累积投票权行使、关联交易回避表决、股东知情权保障等专项领域的制度建设、执行监督及风险防控工作。（二）“XX风险”指因公司治理机制不健全、股东权利行使受限或关联交易不规范等导致的法律、财务及声誉风险。（三）“XX合规”指公司治理行为及股东权利保障机制符合国家法律法规、行业准则及公司内部管理制度要求的状态。第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有涉及中小股东权利保障的业务场景均纳入专项管理范围，不留监管盲区。（二）责任到人：明确各级管理主体及岗位的XX专项管理职责，确保责任可追溯、可考核。（三）风险导向：聚焦累积投票权滥用、关联交易利益输送等关键风险点，实施差异化管控。（四）持续改进：根据法律法规变化、业务发展及风险防控实践，动态优化XX专项管理制度。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对XX专项管理负总责，承担统筹规划、资源配置及最终决策责任；分管治理、风控等相关工作的负责人为直接责任人，负责专项管理制度的落地执行及监督考核。第六条设立XX专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人为成员，主要履行以下职能：（一）统筹协调XX专项管理工作，研究解决重大问题；（二）审批重大关联交易回避表决事项及累积投票权行使方案；（三）监督评价XX专项管理体系的运行效果，提出改进要求。第七条明确三类主体职责分工：（一）牵头部门：由公司治理部（或合规管理部）担任，负责XX专项管理制度建设、风险识别、监督考核、培训宣贯等工作，定期向领导小组汇报管理情况。（二）专责部门：由财务部、审计部、法务部等承担，负责XX专项领域的业务合规审核、流程优化、风险处置及争议调解，提供专业支持。（三）业务部门/下属单位：负责落实本领域XX专项管理要求，开展日常风险防控，配合专责部门开展合规审查，及时报告异常情况。第八条基层执行岗应履行以下合规操作责任：（一）严格遵守XX专项管理制度，在业务操作中落实关联交易回避表决、股东权利保障等要求；（二）签署岗位合规承诺书，明确个人在XX专项管理中的义务；（三）发现XX风险线索时，第一时间向专责部门或牵头部门报告，并采取控制措施防止风险扩大。第三章专项管理重点内容与要求第九条累积投票权行使管理：（一）业务操作合规标准：公司章程应明确累积投票权的适用范围、提名程序及表决机制，确保中小股东在董事、监事选举中实现有效表达；提名候选人人选需经一定比例股东同意方可进入选举程序。（二）禁止性行为：严禁通过虚假承诺、利益输送等方式操纵累积投票权选举结果，严禁关联股东恶意串通排除非关联候选人。（三）重点防控点：加强对累积投票权提名材料的真实性审核，关注股东提名比例是否达到法定要求，防范少数股东被恶意边缘化的风险。第十条关联交易回避表决管理：（一）业务操作合规标准：关联交易需履行内部决策程序，交易金额、定价方式等应遵循市场公允原则；关联股东应在表决前充分披露关联关系及交易细节，并主动回避表决。（二）禁止性行为：严禁以非关联交易为名掩盖关联交易，严禁未披露关联关系即参与表决，严禁通过关联交易进行利益输送。（三）重点防控点：强化关联关系认定标准，完善关联交易审批权限管理，关注交易定价是否公允、是否存在利益输送迹象。第十一条股东知情权保障管理：（一）业务操作合规标准：定期向股东披露公司财务报告、经营情况等信息，确保披露内容真实、完整、及时；中小股东可依法查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件。（二）禁止性行为：严禁隐匿、篡改股东查阅文件记录，严禁无故拒绝股东合理查阅请求。（三）重点防控点：建立股东信息查阅登记制度，规范信息披露流程，确保信息获取渠道畅通、程序合法。第十二条董事会/监事会决议效力保障：（一）业务操作合规标准：中小股东可通过股东会、董事会提案行使权利，提案内容需符合公司章程规定；决议表决应遵循一人一票原则，关联股东回避表决事项需单独列明。（二）禁止性行为：严禁通过胁迫、欺诈手段影响决议表决结果，严禁恶意阻挠中小股东依法行使提案权。（三）重点防控点：加强对董事会/监事会会议记录的完整性审核，确保回避表决程序合规、决议内容合法有效。第十三条临时股东大会召开管理：（一）业务操作合规标准：临时股东大会的召开需符合法定程序，提案需经一定比例股东同意方可提交会议审议；会议通知应提前足够时间送达全体股东，确保股东有充分时间准备意见。（二）禁止性行为：严禁以不当方式干预临时股东大会议程设置，严禁恶意阻止中小股东提案权。（三）重点防控点：审查临时股东大会的通知时间、议题设置是否合规，关注是否存在程序瑕疵影响决议效力。第四章专项管理运行机制第十四条制度动态更新机制：（一）牵头部门每年对XX专项管理制度进行评估，根据《公司法》《证券法》修订、监管政策调整及业务发展需求，提出修订建议；（二）领导小组审议通过后，制度正式修订，并组织全员培训，确保制度有效落地。第十五条风险识别预警机制：（一）牵头部门每季度牵头专责部门开展XX专项风险排查，重点关注累积投票权滥用、关联交易利益输送等风险点；（二）风险排查结果经领导小组评估后，发布预警通知，要求相关主体加强管控措施；重大风险需立即上报公司主要负责人。第十六条合规审查机制：（一）关联交易回避表决、累积投票权行使等事项需经专责部门合规审查，未经审查不得实施；（二）审查通过后，相关业务方可按程序执行，专责部门保留审查记录以备核查。第十七条风险应对机制：（一）一般风险由专责部门牵头处置，重大风险由领导小组组织专项工作组协同应对；（二）风险处置需制定应急预案，明确责任分工、处置时限及上报要求；处置过程中需持续监控风险变化，及时调整策略。第十八条责任追究机制：（一）违反XX专项管理制度的行为，根据情节严重程度，给予警告、罚款、降职等处理；涉嫌违法的，移交司法机关处理；（二）责任追究需与绩效考核挂钩，并记录在案，作为干部任免的重要参考依据。第十九条评估改进机制：（一）每年12月31日前，牵头部门牵头专责部门对XX专项管理体系的运行效果进行评估，重点关注制度执行率、风险防控成效等指标；（二）评估结果提交领导小组审议，优化后的制度正式发布实施。第五章专项管理保障措施第二十条组织保障：（一）各级领导干部应履行XX专项管理领导责任，定期研究解决重大问题；（二）设立XX专项管理专项经费，保障制度建设、培训宣贯及风险处置等工作顺利开展。第二十一条考核激励机制：（一）将XX专项合规情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效工资、评优评先直接挂钩；（二）对在XX专项管理中表现突出的集体或个人，给予表彰奖励；违规行为突出的，取消评优资格。第二十二条培训宣传机制：（一）分层级开展XX专项培训，管理层重点培训合规履职要求，一线员工重点培训操作规范；（二）制作XX专项合规手册，通过内部网站、宣传栏等渠道进行普及，提升全员合规意识。第二十三条信息化支撑：（一）开发XX专项管理信息系统，实现关联交易审批、累积投票权提名等流程自动化；（二）通过系统实时监控XX风险指标，自动触发预警通知，提升管理效率。第二十四条文化建设：（一）发布公司XX专项合规宣言，明确员工在保护中小股东权益方面的责任；（二）组织全员签订合规承诺书，强化责任意识，营造“人人合规”的文化氛围。第二十五条报告制度：（一）风险事件报告：XX风险事件发生后，相关主体需在X小时内上报专责部门，重大事件需立即上报领导小组及公