境外投资合作协议

境外投资合作协议鉴于各方有意共同在境外进行投资活动（以下简称“合作项目”），设立一家目标境外公司（以下简称“境外公司”或“公司”）或收购一家现有目标境外公司（以下简称“目标公司”），并基于平等互利、诚实信用的原则，根据适用的法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条合作背景与目的1.1各方注意到全球投资市场的发展机遇，并愿意结合自身优势，共同参与境外投资。1.2各方同意通过设立或收购境外公司的方式，参与合作项目，旨在[此处明确合作项目的具体目标，例如：拓展XX市场份额、获取XX技术或资源、开发XX产品或服务、进行XX市场测试等]。第二条合作安排2.1合作形式：各方同意以[此处选择合作形式，例如：股权合资、合作经营等]形式进行合作。2.2目标公司/目标公司安排：（选择适用项）2.2.1设立境外公司：若选择设立，则各方同意共同出资设立一家根据[目标国家/地区]法律注册成立的[公司类型，例如：有限责任公司、股份有限公司]，公司名称暂定为[公司名称]，注册地位于[注册地]，注册资本为[注册资本]币[货币名称]（以下简称“境外公司”）。各方出资额、出资方式及占股比例详见本协议附件一。2.2.2收购目标公司：若选择收购，则各方同意共同收购位于[目标国家/地区]的[目标公司名称]（统一社会信用代码/注册号：[注册号]）（以下简称“目标公司”）。收购价格、支付方式、交割条件等具体事宜详见本协议附件一。2.3投资总额与出资：合作项目预计总投资总额为[投资总额]币[货币名称]。各方承诺按照本协议约定按时足额缴纳其应出资额。具体出资计划如下：[简要描述出资时间和金额安排]。第三条境外公司/目标公司治理3.1若设立境外公司：3.1.1公司治理结构：境外公司设立董事会，由[董事会人数]名董事组成。各方根据其出资比例/协议约定任命董事，[具体说明各方任命董事的人数和方式]。董事长由[确定董事长产生方式，例如：出资比例最大的股东担任/各方协商产生/指定某方担任]。董事会决议须经[多数/三分之二以上]董事同意方可通过。3.1.2经营管理：境外公司日常经营管理由[指定管理方，例如：董事会任命的总经理/股东会指定的负责人]负责。重大事项（包括但不限于本协议第二条所述之事项、修改公司章程、合并分立、解散、对外提供大额担保、聘用/解聘高级管理人员、年度预算审批、超过[金额]币[货币名称]的单项支出等）需经董事会/股东会[多数/三分之二以上]同意方可进行。3.2若收购目标公司：3.2.1股权结构：收购完成后，各方在目标公司中的持股比例将调整为[各方在新公司中的持股比例]。3.2.2经营管理：目标公司的日常经营管理由[指定管理方]负责。重大事项需经[股东会/董事会]按照[目标公司所在地]法律及本协议约定表决通过。第四条财务管理与利润分配4.1财务会计制度：境外公司/目标公司应按照[中国会计准则或国际会计准则或目标公司所在地会计准则]建立财务会计制度，并使用[币种]作为记账本位币。4.2审计：境外公司/目标公司应每年聘请[在中国或目标国家/地区]具有资质的会计师事务所进行审计，审计报告应提交给全体股东/董事会。4.3利润分配：境外公司/目标公司每[年度/半年度/季度]根据其审计后的财务报告，在弥补上一年度亏损、提取法定公积金后，应按照各方在境外公司/目标公司中的实缴出资比例/协议约定进行利润分配。利润分配方案由[管理方/董事会]提出，经[股东会/董事会]同意后执行。4.4亏损分担：若境外公司/目标公司出现亏损，各方应按照其在境外公司/目标公司中的实缴出资比例/协议约定承担亏损。第五条保密义务5.1各方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户资料以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。5.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规规定或有权机关要求披露的除外。5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[年限]年。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失和可预见的间接损失。6.2若任何一方未按本协议第二条约定的期限和金额足额缴纳出资，除应补足出资外，还应当向其他已按期足额缴纳出资的各方支付违约金，违约金为未缴出资额的[比例]%/或按[利率]计算。6.3若任何一方违反本协议第五条的保密义务，应向对方支付违约金[金额]币[货币名称]，并赔偿因此给对方造成的损失。6.4其他违约情形：[根据具体情况约定其他违约责任]。第七条不可抗力7.1若发生地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、疫情等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。7.2因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，受影响方可以部分或全部免除相应责任；因不可抗力导致本协议无法履行的，各方可以协商变更或解除本协议。第八条协议的变更、解除与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。8.2除本协议另有约定外，发生以下情况之一时，守约方有权解除本协议：a)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[期限]日内仍未纠正的；b)一方进入破产、清算或解散程序的；c)发生本协议第七条约定的不可抗力事件，且持续影响本协议履行超过[期限]日的；d)[其他约定解除情形]。8.3本协议在以下情况下自然终止：a)协议约定的合作目标实现；b)境外公司/目标公司按照其所在地法律完成解散或清算程序；c)各方协商一致同意终止本协议。8.4协议终止后，各方应在[期限]日内完成[例如：资产清算、财务结算、文件归档等]工作。涉及境外公司/目标公司的，应按照其所在地法律进行清算或处理。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式并明确具体内容]：（选择适用项）a)提交[仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁地点]，仲裁语言为[语言]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。b)依法向[有管辖权的人民法院名称，例如：境外公司/目标公司注册地有管辖权的人民法院]提起诉讼。9.3争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。第十条法律适用与管辖10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。10.2若选择诉讼方式解决争议，则管辖法院为[有管辖权的人民法院名称]。第十一条其他11.1通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按本协议首页所列地址或邮箱发送。任何一方变更联系方式，应提前[期限]日书面通知其他各方。11.2完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.4转让：未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。11.5关联交易：若合作各方之间存在关联关系，涉及关联交易的，应确保交易的公允性，并按照[约定程序或法律法规]进行决策和披露。11.6适用政策：各方承诺将遵守目标国家/地区及中国所有适用法律法规，包括但不限于外商投资管理、外汇管理、税收、劳动用工