商法学重点考点与模拟试题汇编

商法学重点考点与模拟试题汇编引言商法学作为民商事法律体系的核心分支，以商事主体规制、商事行为调整为核心，兼具理论深度与实践应用价值。其考点分布围绕公司、合伙、破产、票据、保险等领域展开，既需把握法律条文的规范逻辑，又需结合司法实践理解规则适用。本汇编立足法学专业学习与应试需求，系统梳理核心考点并配套模拟试题，助力读者构建知识体系、提升解题能力。一、重点考点梳理（一）公司法核心考点1.公司设立制度公司设立的核心争议集中于出资规则与章程效力。根据《公司法》（2023年修订），有限责任公司股东采用认缴制（法律、行政法规另有规定除外），但出资形式需合法（劳务、信用等不得作为出资）；股份公司发起设立时，发起人需认购全部股份，募集设立则需履行公开或定向募集程序。公司章程作为“公司宪法”，对股东、董事等主体的权利义务具有约束力，但与法律强制性规定冲突的条款（如排除股东知情权）无效。2.股东权利与义务股东权利分为自益权（分红权、新股优先认购权）与共益权（表决权、知情权）。司法实践中，股东知情权的行使边界需重点关注：有限公司股东可复制章程、股东会决议，但查阅会计账簿需提交书面请求并说明“正当目的”；瑕疵出资股东的权利限制规则（未履行出资义务者，其分红权、表决权可按章程或股东会决议受限，但股东资格不受影响）是高频考点。3.公司治理结构股东会、董事会、监事会的职权划分与决议效力是核心。股东会为权力机构，董事会负责执行，监事会履行监督；需区分“法定职权”（如股东会修改章程、董事会决定经理聘任）与“章程约定职权”。公司决议效力纠纷中，“程序瑕疵”（如未通知股东）可撤销，“内容违法”则无效，“未形成有效决议”（如表决未达比例）属不成立。（二）合伙企业法核心考点1.合伙类型区分普通合伙与有限合伙的核心差异在于责任承担与主体资格：普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限担责；国有独资公司、上市公司等不得成为普通合伙人，但可作为有限合伙人。特殊的普通合伙（如会计师事务所）中，合伙人因故意或重大过失致企业债务的，承担无限责任，其他合伙人以出资为限承担。2.入伙与退伙入伙需全体合伙人同意（合伙协议另有约定除外），新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任（普通合伙）或有限责任（有限合伙）。退伙分为自愿退伙（如合伙期限届满）、法定退伙（如合伙人丧失偿债能力）；退伙人对退伙前债务仍需承担责任，普通合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任。（三）破产法核心考点1.破产申请与受理债务人、债权人、清算组均可申请破产（重整、和解、清算）。法院受理破产申请后，个别清偿无效，债务人财产受管理人监督；“破产原因”的认定需把握：债务人不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务/明显缺乏清偿能力。2.重整与和解程序重整的核心是“企业挽救”，债务人或管理人可制定重整计划，出资人可调整股权结构；和解需债务人提出，经债权人会议表决通过并法院认可。二者的表决通过条件需区分：重整计划分组表决，和解协议需出席债权人过半数+占无财产担保债权总额2/3以上同意。3.破产财产与分配破产财产包括债务人在破产受理时的全部财产及后续取得的财产（如追回的抽逃出资、不当关联交易财产）。分配顺序为：破产费用→共益债务→职工债权→社保与税款→普通债权。（四）票据法核心考点1.票据行为与效力票据行为（出票、背书、承兑、保证）需符合要式性（如必须记载收款人名称、金额）与无因性（票据关系独立于基础关系）。票据伪造中，被伪造人不承担责任，伪造人承担民事/刑事责任，持票人可向真实签章人追索；票据变造中，变造前签章人按原记载负责，变造后签章人按变造后记载负责。2.票据权利与抗辩票据权利包括付款请求权（第一顺序）与追索权（第二顺序），需在提示付款期内行使（如汇票到期日起10日，见票即付汇票出票日起1个月）。票据抗辩分为对物抗辩（如票据无效）与对人抗辩（如基础关系瑕疵），但对人抗辩不得对抗善意持票人。（五）保险法核心考点1.保险合同原则最大诚信原则要求投保人如实告知（故意不告知，保险人解除合同且不赔；重大过失未告知，对事故有严重影响的，保险人不赔但退保费）；保险利益原则（人身保险在合同订立时需有利益，财产保险在事故发生时需有利益）；损失补偿原则（财产保险中，保险人赔付后取得代位求偿权，不得超过损失金额）。2.保险合同履行保险人的说明义务（对免责条款需提示+明确说明，否则条款不生效）；投保人的通知义务（事故发生后及时通知，否则保险人可扣减因迟延通知扩大的损失）。人身保险中，受益人指定与变更需被保险人同意（投保人指定受益人），变更无需保险人同意但需通知；保险人的赔付范围需明确除外责任（如故意犯罪、自杀等）。二、模拟试题汇编（一）单项选择题1.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，合伙协议约定甲执行合伙事务，乙、丙监督。下列哪一行为需乙、丙同意？（）A.甲以合伙企业名义与丁签订货物买卖合同B.甲自行决定聘请其弟担任合伙企业经理C.甲擅自以合伙企业房产为戊提供抵押担保D.甲决定合伙企业年度利润分配方案解析：根据《合伙企业法》第31条，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，需全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定除外）。甲聘请其弟（非合伙人）担任经理，属于该情形，需乙、丙同意。A项中，执行事务合伙人有权以企业名义签合同（除非合伙协议限制）；C项的抵押担保虽属“以企业名义为他人提供担保”，但题目未明确合伙协议是否限制甲的权限，结合选项设计，B项更直接对应“聘任外部人员”的考点。答案：B。2.甲公司签发一张汇票给乙公司，丙银行承兑。乙公司背书转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司，戊公司在提示付款时被丙银行拒绝。下列哪一说法正确？（）A.戊公司可向甲公司、乙公司、丁公司行使追索权B.戊公司只能向丁公司行使追索权，因为丁是直接前手C.戊公司需先向丁公司追索，再向乙、甲追索D.戊公司不能向甲公司追索，因为甲是出票人解析：票据追索权具有连带性，持票人可向出票人、背书人、承兑人等所有前手追索，不受先后顺序限制。戊公司作为持票人，可向甲（出票人）、乙（背书人）、丁（背书人）行使追索权。B项错误（可向所有前手追索）；C项错误（无追索顺序限制）；D项错误（出票人是追索对象之一）。答案：A。（二）案例分析题甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限责任公司，章程约定：甲出资50万，乙出资30万，丙出资20万，丁出资10万；甲任董事长，乙任总经理，丙、丁任监事。公司成立后，甲未实际缴纳出资，乙以公司名义与B公司签订设备买卖合同，价款80万，B公司交货后，A公司未付款。后甲擅自将公司一辆价值20万的汽车赠与其弟甲弟。问题：1.B公司能否要求甲在未出资范围内对公司债务承担责任？为什么？2.甲赠与汽车的行为是否有效？B公司能否主张撤销？为什么？3.若A公司资不抵债，债权人可通过何种程序实现债权？解析：1.考点：股东出资责任与公司债务承担。根据《公司法解释（三）》，公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，B公司可在A公司财产不足以清偿债务时，要求甲在50万元出资范围内承担补充赔偿责任（先以公司财产清偿，不足部分由甲补充）。2.考点：董事忠实义务与债权人撤销权。甲作为董事长，擅自赠与公司财产（汽车）给甲弟，违反《公司法》第147条的忠实义务（董事不得擅自处分公司财产）。该赠与行为属于“无偿转让财产”，且损害了债权人B的利益（公司财产减少，偿债能力下降）。根据《民法典》债权人撤销权规定，债务人无偿转让财产影响债权人债权实现的，债权人可请求法院撤销。因此，B公司可主张撤销该赠与行为。3.考点：破产程序与股东责任。若A公司资不抵债，债权人可向法院申请破产清算：①破产程序中，管理人可追回甲未出资的50万元（作为破产财产）、甲赠与的汽车（行使撤销权后追回