2026年经济法中的企业并购法律问题题目

2026年经济法中的企业并购法律问题题目一、单选题（共5题，每题2分）1.并购中，目标公司董事会作出同意出售公司股份的决议后，若控股股东未按约定支付对价，目标公司可依据《公司法》第74条采取的法律措施是？A.直接要求控股股东赔偿损失B.裁决解除收购协议C.召开临时股东大会修改收购协议D.向法院申请强制执行收购协议2.某科技公司（境内）计划并购一家美国生物制药企业（境外），并购方案涉及跨境资产评估和外汇监管。根据《外汇管理条例》，并购交易中需重点审查的环节是？A.收购方是否具备境外投资备案资格B.目标公司资产评估是否经境内评估机构出具报告C.外汇支付是否通过银行直接跨境划转D.收购方是否已获得美国证券交易委员会（SEC）的豁免审批3.并购中，若收购方以“壳资源”作为支付对价的一部分，目标公司股东可依据《证券法》第85条提出的抗辩理由是？A.壳资源存在重大法律瑕疵B.壳资源交易价格未达市场公允水平C.收购方未充分披露壳资源的历史税务问题D.壳资源涉及未决诉讼且可能影响公司运营4.某能源企业（国有企业）拟通过“管理层收购（MBO）”方式整合行业资源，根据《企业国有资产法》，该并购方案需履行的法律程序是？A.报请国有资产监督管理机构核准B.获得中国证监会并购重组委的审批C.须通过公开竞拍程序确定收购方D.向社会公示并接受职工代表大会监督5.并购中，若目标公司存在未披露的关联方交易，收购方在尽职调查阶段应重点关注的法律风险是？A.关联交易是否损害公司利益B.关联交易是否违反《反垄断法》C.关联交易是否需股东大会特别表决D.关联交易是否导致财务造假二、多选题（共5题，每题3分）1.并购中，若目标公司存在“或有负债”（如未决诉讼、担保责任等），收购方在尽职调查阶段需核查的法律事项包括？A.或有负债的潜在金额及法律风险B.或有负债是否已充分披露在财务报表中C.或有负债是否影响公司未来经营许可D.或有负债是否需在并购协议中明确责任承担2.某制造业企业（长三角地区）计划并购一家环保科技公司（珠三角地区），并购协议中约定的争议解决方式可能包括？A.以上海为管辖地的仲裁机构仲裁B.以北京为管辖地的法院诉讼C.以深圳为管辖地的调解委员会调解D.以香港国际仲裁中心进行国际仲裁3.并购中，若收购方通过“分期付款”方式支付对价，根据《民法典》第584条，目标公司可采取的法律措施包括？A.要求收购方提前支付剩余对价B.解除并购合同并要求赔偿损失C.暂停办理公司股权转让手续D.向法院申请冻结收购方银行账户4.某医药企业（上市公司）计划通过“换股并购”方式整合产业链上下游企业，根据《上市公司收购管理办法》，需履行的法律程序包括？A.编制并购重组预案并披露B.获得证券交易所并购重组委的审核通过C.交易价格经独立董事评估并公告D.上市公司股东大会审议通过5.并购中，若目标公司存在“环保合规风险”（如未取得排污许可证），收购方在尽职调查阶段需重点关注的法律事项包括？A.环保处罚的潜在金额及责任承担B.环保整改是否需停止生产C.环保合规是否影响公司上市资格D.环保审批是否需重新申请三、简答题（共3题，每题5分）1.简述并购中，目标公司董事会作出同意出售公司股份的决议后，收购方需履行的法律义务。2.简述跨境并购中，外汇监管的主要法律要求及合规风险。3.简述并购中，涉及“国有控股企业”的并购方案需履行的特殊法律程序。四、论述题（共2题，每题10分）1.结合《反垄断法》及《公司法》，论述并购中“控制权转移”的法律认定标准及监管审查要点。2.结合《证券法》及《上市公司收购管理办法》，论述并购重组中信息披露的真实性、准确性、完整性要求及法律责任。答案及解析一、单选题答案及解析1.答案：B解析：根据《公司法》第74条，若控股股东未按约定支付对价，目标公司可解除收购协议并要求赔偿损失。选项A错误，需先解除协议；选项C错误，无需修改协议；选项D错误，强制执行需法院裁决。2.答案：C解析：根据《外汇管理条例》，跨境并购交易需经外汇管理局备案或审批，外汇支付必须通过银行直接跨境划转，并提交相关材料。选项A备案资格非审查重点；选项B评估机构非关键环节；选项DSEC审批非境内审查重点。3.答案：A解析：根据《证券法》第85条，若壳资源存在重大法律瑕疵（如产权纠纷、税务问题等），股东可提出异议。选项B、C、D均非法定抗辩理由。4.答案：A解析：根据《企业国有资产法》，国有企业并购需报请国有资产监督管理机构核准，其他选项均非法定程序。5.答案：A解析：关联交易是否损害公司利益是核心法律风险，需在尽职调查阶段核查。选项B反垄断审查非尽调重点；选项C、D非法定义务。二、多选题答案及解析1.答案：A、B、C解析：或有负债需核查金额、披露情况及经营影响。选项D责任承担需在协议中明确，但非尽调阶段核查重点。2.答案：A、B、D解析：跨境并购争议解决可约定上海仲裁、北京诉讼或香港国际仲裁。选项C调解非法定方式。3.答案：B、D解析：根据《民法典》第584条，逾期支付可解除合同并要求赔偿，或申请冻结财产。选项A提前支付非法定义务；选项C暂停手续无法律依据。4.答案：A、B、C解析：上市公司换股并购需编制预案、通过并购重组委、独立董事评估。选项D股东大会审议非法定前置程序。5.答案：A、B、C解析：环保合规风险需关注处罚、整改及上市资格影响。选项D审批重新申请非尽调核查重点。三、简答题答案及解析1.答案：收购方需履行的法律义务包括：-按约定支付对价；-承担目标公司债务；-依法办理股权交割手续；-配合目标公司信息披露。2.答案：外汇监管要求：-跨境交易需备案或审批；-外汇支付通过银行划转；-提交资金来源证明。合规风险：-未经审批擅自汇款；-虚报资金用途。3.答案：国有控股企业并购程序：-报请国资监管机构核准；-获得职工代表大会同意；-上市公司需通过并购重组委。四、论述题答案及解析1.答案：-控制权转移认定标准：根据《反垄断法》第20条，控制权转移需同时满足股权比例超过30%、存在实际控制能力（如股东大会决议、人事任免等）。-监管审查要点：-是否构成垄断行为（如市场份额、竞争影响）；-是否需申报及豁免；-收购方是