关联交易内部控制管理办法

关联交易内部控制管理办法为规范公司及所属单位的关联交易行为，防范利益输送、非公允交易等风险，保障公司合规运营及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程，结合公司实际经营情况，制定本管理办法。一、适用范围本办法适用于公司及纳入合并报表范围的子公司（以下统称“公司”）与关联方之间发生的各类关联交易行为，包括但不限于商品或服务购销、资产买卖、资金拆借、担保、租赁、委托经营、关联方受托管理等活动。公司参股公司（不纳入合并报表）与公司或公司其他关联方的交易，如对公司利益产生重大影响，参照本办法执行。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方认定关联方包括但不限于以下主体：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及上述人员控制或担任重要职务（董事、高管）的企业；公司的合营企业、联营企业；与公司或上述主体存在实质控制、重大影响关系的其他自然人或法人。关联方名单由公司董事会办公室（或合规管理部门）负责动态维护，每年至少更新一次；如发生股权变动、人员任职调整等可能影响关联关系的事项，应及时补充或调整。（二）关联交易认定关联交易指公司与关联方之间发生的转移资源、义务的事项，具体包括：购买或销售商品、提供或接受劳务；转让或受让资产（包括固定资产、无形资产、股权等）；提供或接受担保、借款；租赁（包括房屋、设备等资产的租赁）；委托或受托管理资产、业务；赠与、赞助、债务豁免等利益转移行为；其他可能导致资源或义务转移的交易行为。交易金额或影响达到公司章程或监管规则规定的“重大”标准时，需履行更严格的决策及披露程序。三、内部控制流程（一）事前管理：识别与审批1.关联交易识别各业务部门在发起交易前，需通过公司关联方名单及交易对方背景调查，判断交易对手是否为关联方。如存在关联关系，应在交易申请中明确标注关联属性，并说明交易背景、目的及必要性。2.合规性审查交易申请提交至合规管理部门（或法务部门）进行合规审查，重点核查交易是否符合法律法规、公司章程及本办法要求，交易定价是否公允，是否存在利益冲突。审查通过后，提交至相应审批层级。3.分级审批日常性关联交易（如常规购销、小额服务）：单笔或累计金额低于[X]万元的，由总经理办公会审议；超过该金额的，提交董事会审议。重大关联交易（如资产买卖、大额担保、资金拆借）：无论金额大小，均需经董事会审计委员会预审后，提交董事会审议；如交易金额达到公司章程规定的“重大”标准（或监管要求的披露标准），还需提交股东大会审议。关联董事、股东在审议关联交易时，应严格执行回避制度，不得参与表决或影响表决结果。（二）事中管理：执行与监控1.合同签订与履行关联交易应签订书面合同，合同条款需明确交易标的、价格、付款方式、履行期限、违约责任等内容，且不得与审批时的方案存在实质性差异。业务部门负责跟踪合同履行情况，确保交易按约定执行，财务部门同步监控资金流向，防止非经营性资金占用。2.动态监控合规管理部门联合财务部门，定期（每季度）对关联交易的执行情况进行检查，重点关注交易进度、定价执行、资金收付等是否与审批一致。如发现异常（如定价偏离公允、进度滞后等），应及时要求业务部门整改，并向管理层报告。（三）事后管理：记录与披露1.档案管理所有关联交易的申请材料、审批文件、合同文本、交易凭证等资料，由档案管理部门统一归档，保存期限不少于[X]年，确保交易可追溯。2.信息披露董事会秘书办公室负责按照监管要求及公司章程，及时、准确、完整地披露关联交易信息。对于需披露的交易，应在董事会或股东大会审议通过后[X]个工作日内完成披露；日常性关联交易应在定期报告中汇总披露。四、风险管控措施（一）定价公允性管控关联交易定价应遵循“公平、公正、等价有偿”原则，优先采用市场公允价格（如同类商品的市场价、同行业服务费率等）；无市场参考价的，可采用成本加成法、协议定价等方式，但需说明定价依据及合理性，并经审计委员会审核。严禁以明显偏离公允价的价格进行交易，损害公司或股东利益。（二）回避与制衡机制关联董事、监事、高管在关联交易的决策、执行过程中，应主动声明关联关系并回避相关表决、审批环节。董事会审计委员会应对关联交易的合规性、公允性进行独立审查，必要时可聘请第三方中介机构（如会计师事务所、评估机构）出具专项意见。（三）资金与担保管理严禁公司为关联方提供无实质交易背景的资金拆借或违规担保。确因经营需要提供担保的，需严格履行审批程序，且担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的[X]%，担保期限不得超过[X]年。关联方资金往来应通过银行转账结算，禁止现金交易或变相资金占用。（四）信息披露与透明度建立关联交易信息台账，由董事会秘书办公室定期更新，确保所有关联交易“应披尽披”。对于可能对公司股价、股东权益产生重大影响的关联交易，应在披露前与监管机构、交易所沟通，确保披露内容准确、完整，不存在误导性陈述。五、监督与问责（一）内部监督1.审计监督：内部审计部门每年至少开展一次关联交易专项审计，重点检查交易的合规性、定价公允性、审批流程执行情况及整改落实情况，审计报告直接提交董事会审计委员会。2.合规检查：合规管理部门每半年对关联交易的执行情况进行抽查，对发现的问题及时下发整改通知，跟踪整改结果。（二）违规问责对违反本办法的行为，视情节轻重采取以下措施：责令整改：要求责任部门或人员限期纠正违规交易，追回损失或调整交易价格；内部处罚：对直接责任人及分管领导给予警告、降职、扣减绩效奖金等处分；法律追责：如违规行为涉嫌违法（如职务侵占、挪用资金），移交司法机关处理。同时，违规交易导致公司损失的，相关责任人应承担赔偿责任。六、附则1.本办法由公司董事会负责解释，未尽事宜按