专精特新企业“三重一大”决策制度实施办法

专精特新企业“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位本办法是专精特新企业治理体系中“三重一大”事项的最高决策规范，与《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》并行，凡出现交叉或冲突，以本办法为准。1.2适用主体适用于公司总部、分公司、全资子公司、控股比例超过50%的子公司及实际控制的分支机构；参股企业可参照执行，但须在本办法基础上另行约定表决权比例。1.3基本原则（1）科学决策：以数据、模型、场景推演替代经验主义；（2）风险穿透：财务、法律、技术、舆情四维度穿透式识别；（3）效率优先：在合规前提下压缩决策层级，专精特新企业平均决策周期不超过10个工作日；（4）责任到人：每一决策节点设置“AB角”双签字，终身留痕。第二章事项范围与分级标准2.1重大战略事项（1）技术路线切换：单项研发预算占比上年度营业收入≥5%，或涉及公司核心技术平台架构调整；（2）商业模式升级：由单一产品向“产品+数据服务”转型，且预计影响未来三年收入结构≥20%；（3）产业链并购：标的净资产≥公司最近一期经审计净资产的10%，或标的拥有公司尚未获取的必备资质。2.2重大人事事项（1）核心技术带头人、首席科学家、首席架构师的引进与解聘；（2）股权激励计划授予总量累计达到总股本1%以上；（3）年度薪酬包超过公司上年度净利润3%的高管团队调整。2.3重大项目安排（1）政府专项资金≥1000万元且需配套自筹≥30%的项目；（2）新建或扩建研发基地、试验线，投资总额≥公司上年度净资产5%；（3）与高校、科研院所共建联合实验室，公司连续三年现金投入≥500万元。2.4大额资金运作（1）单笔或同一事项累计支出≥公司最近一期经审计净资产5%，或≥3000万元（取孰低）；（2）对外担保、对外借款、委托理财单笔≥1000万元；（3）外汇套保、期货套保名义本金≥公司上年度营业收入3%。第三章决策权限矩阵3.1股东会（1）批准公司合并、分立、解散、清算或变更组织形式；（2）批准股权激励计划总量≥总股本5%；（3）批准年度对外担保余额≥净资产30%。3.2董事会（1）批准2.1—2.4范围内除股东会专属事项外的全部事项；（2）授权董事长在紧急情况下先行决策，但须在5个工作日内提交董事会追认；（3）设立“战略与风险委员会”“审计与合规委员会”“薪酬与提名委员会”三个必设专委会，对“三重一大”事项进行前置审查。3.3经营层（1）总经理拥有单笔≤500万元且不属于负面清单的预算调剂权；（2）首席财务官拥有单笔≤1000万元的银行理财、结构性存款操作权，但须提前24小时向审计与合规委员会备案；（3）首席技术官拥有年度预算内≤200万元的小试、中试路线微调权，须向战略与风险委员会月度集中报备。第四章决策流程4.1议题提出（1）任何董事、高管、部门负责人、职工代表均可提出书面议题，使用统一编号系统，格式含“背景、目标、风险、资源、退出机制”五段式；（2）战略与风险委员会在2个工作日内完成形式审查，不符合格式的一次性退回修改，二次退回即视为放弃。4.2预研与可研（1）重大战略事项须委托两家以上外部智库背对背出具预研报告，费用列入年度预算；（2）重大项目须完成“技术可行性、商业可行性、财务可行性、合规可行性”四维可研，每维设置否决性指标一项，任一维度未达标即终止；（3）大额资金运作须由财务中心建立“压力测试模型”，模拟利率、汇率、大宗商品价格极端波动情形，最大损失容忍度≤净资产1%。4.3风险穿透审查（1）法律合规部出具“红黄绿灯”清单，红灯事项直接终止；（2）审计部进行“穿透式”财务核查，对交易对手实施“终极受益人”识别，穿透层级≥5层；（3）品牌公关部进行舆情模拟，72小时内负面声量超过公司近一年均值200%的，触发“熔断”。4.4会议召集（1）董事会会议须提前7日发出通知，附带全套材料；紧急事项可缩短至48小时，但须全体董事书面同意；（2）股东会会议须提前15日通知，附带经审计的专项报告；（3）会议材料同步上传区块链存证系统，哈希值写入公司存证链，防篡改。4.5表决机制（1）股东会：普通决议过半数表决权通过，特别决议≥2/3表决权通过；（2）董事会：一人一票，特别决议≥2/3董事通过；（3）涉及关联交易时，关联董事、股东回避，表决基数相应扣减；（4）投反对票或弃权票的董事须在会议记录中载明理由，未载明视为同意。4.6决议执行（1）决议签发后2个工作日内，由董事会办公室形成“任务分解表”，明确责任人、完成时限、验收标准；（2）实行“节点确认制”，每完成一个节点须由责任人+审计部+财务部三方签字确认，方可进入下一节点；（3）执行偏差≥10%或延期≥15个工作日，自动触发“复盘机制”，由审计与合规委员会牵头复盘，复盘报告10日内报送董事会。第五章特别程序5.1紧急程序（1）自然灾害、政策突变、核心供应链断供等不可预见事件，董事长可行使“紧急决策权”，但须同时满足“三个一”：一个小时内电话通知全部董事、一天内形成书面报告、一周内召开临时董事会追认；（2）紧急程序下的大额支出，单笔上限为公司最近一期货币资金余额5%，且不得超过5000万元；（3）若临时董事会否决，董事长承担个人连带责任，公司有权向其追偿。5.2免责程序（1）董事在充分履行勤勉义务前提下，因外部不可抗力导致决策失误，可启动“免责调查”；（2）免责调查由外部独立机构进行，标准包括：是否取得充分信息、是否独立判断、是否及时提出风险警示；（3）免责报告经股东会批准后，董事个人责任可减免，但公司损失仍由公司承担，不得转嫁给股东。第六章信息化与档案管理6.1系统架构（1）部署“三重一大”决策管理系统，与ERP、OA、合同系统、资金系统打通，实现“议题—审批—合同—付款—验收”全链路闭环；（2）采用国密算法加密，关键字段脱敏存储，权限颗粒度细化到字段级；（3）系统设置“决策驾驶舱”，实时显示待决、在决、已决事项，支持多维度穿透查询。6.2档案保存（1）纸质档案实行“双套制”，原件封存，复印件借阅须登记；（2）电子档案采用“本地+异地+云端”三副本，保存期限≥15年；（3）涉及国家重大专项的档案，按项目周期+5年延长保存，任何人不得擅自销毁。第七章监督与问责7.1内部监督（1）审计部每季度对“三重一大”事项进行专项审计，抽样比例≥30%；（2）监事会可对任一董事、高管发出“质询函”，被质询人须在5个工作日内书面答复；（3）职工代表大会有权对损害职工利益的决策事项提出“异议书”，董事会须在10日内书面回复处理结果。7.2外部监督（1）政府主管部门、产业基金、券商等外部股东可派出观察员列席会议，观察员无表决权，但可发表意见；（2）对政府补贴≥500万元的项目，主管部门可委托第三方进行“里程碑”考核，考核不通过可暂停资金拨付；（3）上市公司须同步遵守交易所信息披露要求，出现重大差异时，交易所可启动问询。7.3问责阶梯（1）轻微违规：警告+经济处罚（1个月绩效）；（2）一般违规：降职+经济处罚（3个月绩效）+通报批评；（3）重大违规：免职+经济追偿（损失金额10%—30%）+五年内不得再任高管；（4）涉嫌犯罪：移送司法机关，同时启动“紧急止付”冻结相关账户。第八章绩效评价与持续改进8.1评价指标（1）决策质量：项目IRR与可研IRR偏差≤10%为优秀，10%—20%为合格，＞20%为不合格；（2）决策效率：从议题提出到决议签发平均耗时≤10个工作日；（3）决策合规：外部审计、监管检查零问题为优秀，发现问题≤2项为合格，＞2项为不合格。8.2结果运用（1）评价结果与董事、高管年度绩效薪酬挂钩，权重占比≥30%；（2）连续两年评价不合格，董事会须启动“制度修订”程序，对流程、权限、标准进行重新设计；（3）建立“最佳实践库”，将优秀案例固化为模板，次年同类事项可直接调用，压缩40%预研时间。第九章附表与模板9.1议题申请表含字段：议题编号、名称、类别、申请人、申请时间、背景、目标、风险、资源、退出机制、附件清单、保密级别。9.2可研报告标准目录（1）执行摘要；（2）技术可行性：技术路线图、专利地图、竞品对比、TRL等级；（3）商业可行性：市场规模、盈利模式、客户名单、销售预测；（4）财务可行性：投资估算、资金计划、现金流、IRR、NPV、回收期；（5）合规可行性：政策、法律、环保、安全、涉外审查；（6）风险与对策：技术、市场、财务、法律、舆情；（7）退出机制：股权转让、资产出售、清算、对赌条款。9.3决议模板含字段：会议届次、时间、地点、出席、列席、议题、表决方式、表决结果、决议内容、执行责任人、完成时限、验收标准、董事会签字页。第十章实施细则与动态调整10.1细则制定（1）各中心、子公司依据本办法制定实施细则，须在30日内报董事会办公室备案；（2）实施细则不